新加坡REIT架构

海外架构及新加坡法律的要求和注意事项蔡博政(ChuaBorJern)合伙人艾伦格禧有限责任合伙律师事务所([phone]/[e-mail])2015年11月新加坡房地产投资信托的发展1购物商场购物商场•CapitaLandMallTrust(凯德商用新加坡信托)•CapitaLandRetailChinaTrust(凯德商用中国信托)•FortuneREIT(置富产业信托)•FrasersCentrepointTrust(星狮地产信托)•LippoMallsIndonesiaRetailTrust(力宝商产信托)•SPHREIT(新加坡报业控股房地产投资信托)•StarhillGlobalREIT(升禧环球房地产投资信托)写字楼写字楼•CapitaLandCommercialTrust(凯德商务产业信托)•FrasersCommercialTrust(星狮商产信托)•IREITGlobal(德国办公房地产投资信托)•KeppelREIT(吉宝房地产信托)旅馆/服务式公寓旅馆/服务式公寓医疗医疗•FirstREIT(先锋医疗产业信托)•ParkwayLifeREIT(百汇生命产业信托)工业/物流业工业/物流业•AIMSAMPCapitalIndustrialREIT(宝泽安保资本工业房地产信托)•AscendasREIT(腾飞房地产信托)•CacheLogisticsTrust(凯诗物流信托)•CambridgeIndustrialTrust(剑桥工业信托)•MapletreeIndustrialTrust(丰树工业信托)•MapletreeLogisticsTrust(丰树物流信托)•SabanaREIT(胜宝工业信托)•SoilbuildBusinessSpaceREIT(速美商业空间信托)•VivaIndustrialTrust*(亿达工业房地产投资信托)•AscendasHospitalityTrust*(腾飞酒店信托)•AscottResidenceTrust(雅诗阁公寓信托)•CDLHospitalityTrusts*(城市发展酒店服务信托)•FarEastHospitalityTrust*(远东酒店信托)•FrasersHospitalityTrust*(辉胜国际信托)•SaizenREIT(最善房地产信托)多元化多元化•MapletreeCommercialTrust(丰树商业信托)•MapletreeGreaterChinaCommercialTrust(丰树大中华商业信托)•OUECommercialREIT(华联商业信托)•OUEHospitalityTrust*(华联酒店信托)•SuntecREIT(新达信托)数据中心数据中心•KeppelDCREIT(吉宝数据中心房地产信托)*合订产品:房地产投资信托及商业信托新加坡商业信托的发展2基础设施基础设施•AsianPayTelevisionTrust(亚洲付费电视信托)•KeppelInfrastructureTrust(吉宝基础设施信托)•HutchisonPortHoldingsTrust(和记港口信托)海运海运•FirstShipLeaseTrust(首航融资信托)•RickmersMaritime(瑞克麦斯信托)房地产房地产医疗医疗•ReligareHealthTrust(印度联通保健信托)•AccordiaGolfTrust(日本高尔夫球商业信托)•AscendasHospitalityTrust*(腾飞酒店信托)•AscendasIndiaTrust(腾飞印度信托)•CDLHospitalityTrusts*(城市发展酒店服务信托)•CroesusRetailTrust(浩正零售信托)•FarEastHospitalityTrust*(远东酒店信托)•FrasersHospitalityTrust(辉胜国际信托)•IndiabullsPropertiesInvestmentTrust•OUEHospitalityTrust*(华联酒店信托)•VivaIndustrialTrust*(亿达工业房地产投资信托)*合订产品:房地产投资信托及商业信托房地产投资信托简介3什么是房地产投资信托?信托管理服务单位持有人房地产投资信托持有单位持有产业净产业收入受托人受托费代表单位持有人产业管理人信托管理服务费产业管理人产业管理费产业管理服务分发金房地产投资信托管理人•必须持有新加坡金融管理局颁发的资本市场服务牌照(房地产投资信托管理)(Capitalmarketsserviceslicenceforrealestateinvestmenttrustmanagement)•需是在新加坡注册成立的公司,并在新加坡境内设立实体办公室•公司拥有至少新币100万基础资本(basecapital)•首席执行官(CEO)和执行董事需全职专注为管理人服务•CEO需居住在新加坡,但如果房地产投资信托主要投资于海外产业,新加坡金融管理局表示可考虑接受CEO居住在产业主要所在的国家(从2016年1月1日起)•管理人应购置专业弥偿保险.金管局也可以考虑接受以管理人的母公司提供的承诺书代替购置专业弥偿保险的要求,条件是母公司必须有优良的财务状况(从2016年1月1日起)4•管理人的会计,合规及投资关系的活动需在新加坡执行•一些较常见的岗位包括CEO,财务总监,资产经理,投资经理以及投资关系经理等•房地产投资信托管理人的管理层通常包括至少4位全职专注雇员(包括CEO及财务总监),其中最少3位必须居住在新加坡•董事及CEO应拥有至少10年相关经验,包括5年以上的管理层经验.其他主要管理层人员也应具备相关,适当和足够的经验•管理人代表(包括首席执行官及上列的专业雇员)受新加坡金融管理局监管,也须通过笔试•房地产投资信托经理人,其董事,CEO及其他专业雇员须符合由新加坡金融管理局所发布的“适当人选准则”(GuidelinesonFitandProperCriteria(GuidelineNo:FSG-G01))5房地产投资信托管理人房地产投资信托管理人•管理人代表必须年满21周岁及符合“适当人选准则”规定的最低学历和其他标准•至于财务总监,新交所和金管局通常期望财务总监对于上市资产包有一定的认识和经验,最好是对于上市资产有最少六个月的认识和经验•管理人也需要有1名合规事务官(可由管理人直接聘请或外包)6管理人董事会•董事会通常会有有至少5或6位董事(最少3名独立董事)•其中两名独立董事必须是新加坡公民或永久居民•如果单位持有人有权委任董事,独立董事必须占董事会至少三分之一•如果单位持有人无权委任董事,独立董事必须占董事会至少一半•董事不必通过笔试(除非同时为管理人代表)•董事应拥有至少10年相关经验,包括5年以上的管理层经验7房地产投资信托简介•信托契约–列裁管理人和受托人的责任,权力及收费•受托人–独立于管理人–银行附属公司/专业受托公司•产业管理人–提供产业管理服务,包括租赁管理及市场营销服务–可以是房地产投资信托管理人的关联公司8房地产投资信托简介•投资项目–至少总资产75%投资于产生收入的房地产–目前开发限制:总资产10%–从2016年1月1日起,如果符合下列条件,开发限制提升为总资产25%•首10%不须获得单位持有人同意,但剩余15%必须先获取单位持有人对于有关资产的具体同意•限于开发房托已拥有至少3年的资产,并在开发后持续3年不出售该资产9房地产投资信托简介•房托的总杠杆比率限制:–目前:•总资产35%(若无Moody’s,Standard&Poor’s或Fitch信用评级)•总资产60%(拥有Moody’s,Standard&Poor’s或Fitch信用评级)–从2016年1月1日起,无论是否有信用评级,房托的总杠杆比率限制修订为总资产45%10审计委员会•至少3名董事组成•大多数(包括审计委员会主席)是独立董事•成员都是非执行董事•如果审计委员会包括由发起人委任的董事,审计委员会需要有最少3名独立董事•至少2位成员(包括审计委员会主席)应具备近期及相关的会计或相关的财务管理专长或经验•如(1)12个月内是审计事务所的合伙人／董事,或(2)目前在审计事务所有任何财务利益:房地产投资信托现任审计事务所目前或过去的合伙人／董事不该兼任审计委员会职位11其它委员会•从2016年1月1日起,管理人应成立提名委员会和薪酬委员会.提名委员会和薪酬委员会可为同一个委员会•如管理人不打算成立以上委员会,则需在房地产投资信托的年度报告中清楚解释不成立该委员会的理由,包括是否已制定寻求新董事和拟定薪酬政策和薪酬待遇的程序•提名委员会•至少3名董事•大多数(包括提名委员会主席)是独立董事•首席独立董事（如有）应是提名委员会成员–薪酬委员会•至少3名董事•大多数(包括提名委员会主席)是独立董事•所有成员都应是非执行董事12商业信托简介13什么是商业信托?经理及受托服务单位持有人商业信托持有单位分发金持有资产净资产收入受托/管理人经理及受托收费代表单位持有人资产商业信托简介•信托契约–列出受托/管理人的责任,权力及收费•受托/管理人–同一家公司提供经理及受托服务–独立董事的人数须占董事会超过一半•灵活的商业信托–法律上无投资项目或资产负债比率限制–视投资宗旨及策略设立符合投资者需求的投资及其他限制1415选择设立房地产投资信托或商业信托•房地产投资信托的开发限制–商业信托无开发限制–但开发限制若过于高就有可能失去信托能提供稳定回报的吸引力–信托投资者通常被低开发风险吸引•资产负债比率限制–商业信托无限制性–但发起人能选择把资产负债比率限制列入信托契约16选择设立房地产投资信托或商业信托•商业信托的受托/管理人–无需持新加坡金融管理局颁发的牌照•房地产投资信托管理人有雇员需求–商业信托的受托/管理人无相应的要求17选择设立商业信托或房地产投资信托–我们的实践经验•投资者意见–视房地产投资信托为较低风险的产品–发起人注入信托的资产能获得较高价格–但发起人能自行把相应于房地产投资信托的关键要求列入信托契约，以保护投资者18选择设立商业信托或房地产投资信托–我们的实践经验•新加坡信托的吸引力–新加坡的信托结构包含灵活的商业信托结构–发起人可将需要灵活管理的资产注入商业信托–与上市公司相比之下,信托投资者享有稳固盈利–信托的费用也较明晰新加坡法律环境简介19新加坡法律环境•新加坡收购及合并守则根据新加坡收购及合并守则(SingaporeCodeonTake-oversandMergers),强制性收购义务会在以下情况触发:(a)如拥有少过30％的上市信托单位:因收购单位而拥有30％或以上的单位;或(b)如拥有30％至50%之间的上市信托单位:在任何6个月期间收购至少1％的单位以上计算包括了与收购者一致行动的人士20新加坡法律环境•主要单位持有通知根据新加坡证券及期货法(SecuritiesandFuturesAct),上市信托单位持有人必须在以下情况于两个工作日内向管理人提交主要单位持有通知:(a)当单位持有人的单位持有率从少过5%增到5％或以上(例如从4.9%增到5.1%);(b)当持有至少5％的单位持有人的持有率改变跨一个整数(例如从5.9%增到6.1%);或(c)当单位持有人的单位持有率从至少5%减到少过5％(例如从5.1%减到4.9%).管理人必须在收到以上通知一工作日内发相关公告21新加坡法律环境•季度财务报表(首3季)-季度末后45天内公布•年度财务报表-年末后60天内公布•年报-年末后3个月内分发给給单位持有人•常年股东大会-年末后4个月内举行22案例23CapitaRetailChinaTrust•CapitaMallRetailChinaTrust(“CRCT”)是新加坡第一项中国购物商场房地产投资信托,一共持有10个能够提供稳定收入的购物商场•上市于2006年12月8日,CRCT的宗旨是投资位于中国,香港及澳门能提供收入的