关于天津广宇发展股份有限公司

1关于《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的核查意见独立财务顾问二〇〇九年十二月2目录释义................................................................................................................................................3声明..............................................................................................................................................5一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求..................................................................................................................................................7二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中...........................................................................................................7三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响.......................7四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中...............................................................................................................................9五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求.................................................................................................................................10六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍。.................................................13七、上市公司董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项.....................................................................................................................................13八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.....16九、中信证券内部审核程序及内核意见.....................................................................................163释义在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：公司/上市公司/广宇发展指天津广宇发展股份有限公司鲁能集团指山东鲁能集团有限公司交易标的/标的资产指鲁能集团下属七家房地产公司的股权，即重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、海南鲁能广大置业有限公司100%的股权、海南三亚湾新城开发有限公司100%的股权、海南英大房地产开发有限公司100%的股权、海南盈滨岛置业有限公司50%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权。标的公司重庆鲁能开发（集团）有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司、海南鲁能广大置业有限公司、海南三亚湾新城开发有限公司、海南英大房地产开发有限公司、海南盈滨岛置业有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司重组预案指天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案核查意见指关于《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的核查意见本次交易/本次重大资产重组指广宇发展向鲁能集团发行股份购买鲁能集团所持有的标的资产的行为《发行股份购买资产框架协议》/框架协议指广宇发展与鲁能集团签署的《发行股份购买资产框架协议》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）4《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）《规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）中国证监会指中国证券监督管理委员会本公司/中信证券/独立财务顾问指中信证券股份有限公司元指人民币元5声明中信证券接受广宇发展的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由广宇发展、鲁能集团等提供。上述机构已向本独立财务顾问保证：“提供的所有事实及有关文件均真实、准确、完整，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；并将承担因上述所有事实及有关文件的真实性或任何重大遗漏或误导性陈述而引致的一切个别和连带的法律责任。”本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。66、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问核查意见。7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息或对本核查意见做任何解释或者说明。9、本独立财务顾问提请广宇发展的全体股东和广大投资者认真阅读广宇发展董事会发布的《发行股份购买资产暨关联交易预案》文件全文。10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。7一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》，经核查认为，上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《规定》的相关规定。二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中根据《规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”本独立财务顾问经核查认为，本次交易的交易对方鲁能集团已出具书面声明与承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述机构的相关承诺内容已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响经核查，就本次重大资产重组事项，上市公司已与本次资产出售方鲁能集团签订了《发行股份购买资产框架协议》。该框架协议将作为本次重组预案的法定文件，一并上报。该框架协议已载明生效条款。本次交易予以实施的前提条件包括但不限于：81）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；2）本次资产重组方案经广宇发展股东大会和鲁能集团董事会审议通过；3）本次资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准和备案；4）本次资产重组方案取得中国证监会核准；5）如本次重组方案导致鲁能集团或鲁能集团控股股东或实际控制人有义务向甲方的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。经核查，本次重大资产重组涉及非公开发行股份购买资产，广宇发展与非公开发行的对象鲁能集团的《发行股份购买资产框架协议》按照《规定》第二条要求载明了以下主要条款：发行股份购买资产方案、发行方式、锁定期安排、标的资产（拟购入资产）的基本情况、定价原则、资产过户或交割的时间安排、违约责任等。经核查，本独立财务顾问认为，广宇发展已就本次重大资产重组事项与交易对方鲁能集团签订附条件生效的框架协议；框架协议的生效条件符合《规定》第二条的要求，本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经国资委和证监会核准，框架协议即可生效；框架协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；根据框架协议确定的资产重组方案，双方将进一步签署股权转让协议以及其他为实施重组方案所必需的其他具体协议（协议名称视具体情况而定），该等具体协议与框架协议规定不一致时，以该等具体协议的规定为准；框架协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。9四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中经核查，广宇发展董事会已对本次交易是否按照《规定》第四条的要求进行了审慎判断，并记载于董事会会议记录之中，“董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：1、本次交易拟购买的资产为山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权，宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权，海南鲁能广大置业有限公司100%的股权，海南英大房地产开发有限公司100%的股权，海南三亚湾新城开发有限公司100%的