天津市房地产发展集团股份有限公司关于转让

1股票代码：600322股票简称：天房发展公告编号：2009—017天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于转让参股公司天津市津茂置业有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、、、误导性陈述或者重大遗误导性陈述或者重大遗误导性陈述或者重大遗误导性陈述或者重大遗漏漏漏漏，，，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、、、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。。。。重要内容提示重要内容提示重要内容提示重要内容提示：：：：●交易审议情况：2009年8月26日公司召开了六届十三次董事会会议及六届七次监事会会议，审议通过了《关于转让参股公司天津市津茂置业有限公司股权的议案》。●独立董事意见：公司全体独立董事认为该项交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。鉴于目前房地产行业出现较大变化，行业系统性风险逐步加大，该交易的实施将有利于上市公司降低投资风险，确保资金安全，有利于上市公司的长远发展。●本次交易不构成关联交易，不涉及可能产生同业竞争的情况，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。一、交易情况概述根据国有控股公司资产交易需经过产权交易中心挂牌的规定，公司拟经天津产权交易中心将所持有的参股公司天津市津茂置业有限公司（以下简称“津茂公司”）35%股权以不低于4.2亿元的价格挂牌转让。本次股权转让完成后，公司将不再持有津茂公司股权。二、津茂公司股权初始投资概述公司于2004年2月22日与浙江阳光集团股份有限公司（简称：“浙江阳光”）合资成立阳光天房置业有限公司，注册资金6000万元，其中浙江阳光持有70%股权，天房发展持有30%股权。2004年9月5日浙江阳光将其持有股权进行转让，转让后天房发展持有35%股权，浙江华庭股份有限公司（简称“浙江华庭”）持有33%股权，上海澳庭家具有限公司（简称“上海澳庭”）持有32％股权，阳光天房置业有限公司名称改为天津市津茂置业有限公司（简称“津茂置业”）。2006年11月28日，浙江华庭、上海澳庭将其持有津茂置业的股权除浙江华庭保留14%外，其余进行转2让，转让后天房发展持有股权比例不变，中粮粮油进出口有限公司持有32%的股权，中粮粮油食品（集团）有限公司持有19%的股权。2007年5月中粮集团有限公司、中粮粮油进出口公司和浙江华庭将其持有的全部股份转让给中粮置业投资有限公司，中粮置业投资有限公司持有津茂置业有限公司65%的股权。三、对外转让的原因为了在当前经济危机形势下适应保增长、渡难关、上水平的客观要求，避免长投项目的大量资金占用，规避投资风险，公司拟将津茂置业35%的股权予以转让。四、交易标的基本情况名称：天津市津茂置业有限公司住所：天津市南开区南京路358号今晚报社大厦23层01-04号法定代表人：史焯炜注册资本：陆亿陆仟贰佰万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：房地产开发及商品房销售；自有房屋出租；房地产信息咨询；物业管理等。截至2008年12月31日，津茂公司帐面资产总额为人民币849,962,563.49元，负债总额为人民币200,002,532.74元，净资产为人民币649,960,030.75元。2008年度无营业收入，净利润为人民币-6,748,569.08元。津茂公司不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施的情况。公司不存在为津茂公司提供担保、委托津茂公司理财的情况。津茂公司不存在占用上市公司资金的情况。津茂公司将要开发的南门西B、C地块项目坐落于天津市南开区南门外大街，其中B地块6.4万平方米，C地块1.71万平方米，合计8.11万平方米，规划建筑面积24.30万平方米，项目规划以商业公建为主。五、转让的定价依据及相关收益根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的【2009】018号评估报告，津茂公司截止2008年12月31日账面资产总额84,996.26万元，负债总额20,000.25万元，净资产64,996.00万元；本次评估后的的账面资产总额136,438.26万元，负债总额19,990.58万元，净资产116,447.69万元，公司持有的35%股权对应价值40,756.69万元，据此公司拟挂牌的转让价格不低于人民币4.2亿元，相应产生约1.2亿元的利润，转让后公司将不再持有津茂置业股权。3六、董事会意见公司董事会认为本次股权转让是公司依据目前市场情况和公司实际状况而作出的决定,该交易的实施将有利于上市公司在当前经济危机形势下适应保增长、渡难关、上水平的客观要求，避免长投项目的大量资金占用，规避投资风险，确保资金安全，有利于上市公司的健康持续发展。七、监事会意见公司监事会认为转让津茂公司的股权转让是适应市场变化的，对于促进公司健康持续发展具有积极的作用。本次参股公司的股权转让事项，未发现损害中小投资者利益的情况，转让的程序符合有关法律、法规的规定。八、独立董事意见公司全体独立董事认为该项交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。鉴于目前房地产行业出现较大变化，行业系统性风险逐步加大，该交易的实施将有利于上市公司降低投资风险，确保资金安全，有利于上市公司的长远发展。特此公告。天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会二〇〇九年八月二十八日评估机构名称评估机构名称评估机构名称评估机构名称：：：：天津华夏金信资产评估有限公司天津华夏金信资产评估有限公司天津华夏金信资产评估有限公司天津华夏金信资产评估有限公司报告提交日期报告提交日期报告提交日期报告提交日期：：：：二二二二○○○○○○○○九九九九年年年年四四四四月月月月十十十十五五五五日日日日天津市房地产发展(集团)有限公司拟转让其持有的天津市津茂置业有限公司股权项目资产评估报告书华夏金信评报字华夏金信评报字华夏金信评报字华夏金信评报字[[[[2002002002009]0189]0189]0189]018号号号号目目目目录录录录第一部分评估师声明……………………………………………1第二部分摘要……………………………………………………2第三部分报告正文一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者.....4二、评估对象和评估范围.....................................6三、评估目的...............................................7四、价值类型及其定义.......................................7五、评估基准日.............................................8六、评估依据...............................................8七、评估方法...............................................9八、评估程序实施过程和情况................................10九、各项资产具体评估方法..................................11十、评估假设..............................................16十一、评估结论..............................................17十二、特别事项说明..........................................18十三、评估报告评估基准日期后重大事项........................20十四、评估报告使用限制说明...................................20十五、评估报告提出日期.......................................20第四部分备查文件天津市房地产发展(集团)有限公司拟转让其持有的天津市津茂置业有限公司股权项目资产评估报告书1注册资产评估师声明注册资产评估师声明注册资产评估师声明注册资产评估师声明一、我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任；二、我们提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制；三、我们在本评估报告中陈述的事项是真实的、客观的；四、对评估所依据的信息来源进行了验证，并确信其是可靠和适当的；五、我们执行本项资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请委托方和相关报告使用者注意，评估结论不应该被认为是评估对象在市场上可实现价格的保证。恰当使用评估结论是相关报告使用者的责任；六、本项目评估机构及注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证；七、本公司及参加评估工作的全体人员与被评估资产及有关当事人无任何特殊利害关系；八、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则及资产评估准则基础上形成的，仅在评估假设和限定条件下成立；九、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，评估报告使用者应完整使用评估报告，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关；十、本评估报告由出具评估报告的评估机构负责解释。注册资产评估师注册资产评估师注册资产评估师注册资产评估师：：：：张美怡张美怡张美怡张美怡注册资产评估师注册资产评估师注册资产评估师注册资产评估师：：：：韩玉强韩玉强韩玉强韩玉强天津市房地产发展(集团)有限公司拟转让其持有的天津市津茂置业有限公司股权项目资产评估报告书2天津市房地产发展天津市房地产发展天津市房地产发展天津市房地产发展((((集团集团集团集团))))有限公司有限公司有限公司有限公司拟转让其持有的天津市津茂置业有限公司股权项目拟转让其持有的天津市津茂置业有限公司股权项目拟转让其持有的天津市津茂置业有限公司股权项目拟转让其持有的天津市津茂置业有限公司股权项目资产评估报告书资产评估报告书资产评估报告书资产评估报告书摘摘摘摘要要要要华夏华夏华夏华夏金信金信金信金信评报评报评报评报字字字字[[[[2002002002009999]]]]018018018018号号号号天津华夏金信资产评估有限公司接受天津市房地产发展（集团）有限公司委托，对天津市房地产发展（集团）有限公司拟转让其持有的天津市津茂置业有限公司股权所涉及的天津市津茂置业有限公司全部资产及负债进行评估。评估人员依据国家有关资产评估的各项规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法对委托评估的全部资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，计算评估值等项工作。对委托评估全部资产和负债在2008年12月31日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估结果报告如下：截至评估基准日2008年12月31日天津市津茂置业有限公司评估前账面资产总额计人民币84,996.26万元，负债总额计人民币20,000.25万元，净资产总额计人民币64,996.00万元；调整后账面值资产总额计人民币84,996.26万元，负债总额计人民币20,000.25万元，净资产总额计人民币64,996.00万元；评估后资产总额计人民币136,438.26万元，负债总额计人民币19,990.58万元，净资产计人民币116,447.69万元。净资产评估增值计人民币51,451.68万元，增值率为79.16％。资产评估结果汇总表单位:人民币万元流动资产84,565.5484,565.54136,350.0