第2章 股份公司和股票

第二章股份公司和股票股份有限公司股票概述普通股和优先股股票价格指数我们历经30年的改革开放，其中有一点非常重要的，叫什么？——股份制改革一、股份制度1.含义指通过发行股票、建立股份公司筹集资本、进行生产和经营，投资人按其投入资本的份额参与公司的管理和分配的一种经营制度。见证1288年股权转让的信件，原本存于斯德哥尔摩国家档案馆。2.股份公司的起源与运行（1）起源：10世纪的天主教会，教会企业是现代股份制的前身。教义认为：善人将进入天堂获得永生，恶人将被抛入地狱受永罪。富人担心自己的罪不能赦免，只好把家财捐给教会，求死后上天堂，当时英国有58%土地属于教会。捐赠并不属于教士个人，而属于教会。教士：①“克俭、甘于贫穷”；②“独身”，没有继承人；③聘请职业经理人，为企业本身谋利的代理人；④教会企业从财产中获得利益回归给企业，非经理成就了股份制中所有权和管理权相分离公司具有人格，拥有财物、土地、金钱与社团权利。“有限责任”这一观念又从何而来？它也源自天主教会。有限责任公司即债务不可追索到股东。在当时的宗教环境下，如企业经理无法还款，放款人必定向教会追索。这对上帝的殿堂（教会）是个可怕的污辱。因此企业经理必然会以合同形式要求债务不可追索到股东。（2）股份制运转的基石：有赖于宗教的约束①教会的财务管理是被严正的道德标准所监察的。②教会的地产业务，建立了一套完善的法则和程序，从而衍生成为今天的会计系统（11世纪塞普卡）③管理教会企业间的交易和争执，教会建立了一套教规，从而成为合约和信托法律的前身。④中古时代的教会为现代股份有限公司打下了根基，而该制度的维系也依重于宗教。欧洲是现代科学的基础，是现代专业知识的基础，这些知识基本上都来源于教会。荷兰东印度公司：成立于1602年3月20日，1799年解散。1595年4月-1602年间，荷兰陆续成立14家以东印度贸易公司，为了避免过度的商业竞争，这14家公司合并，称为联合东印度公司。荷兰当时的国家议会授权东起好望角，西至南美洲南端麦哲伦海峡具有贸易垄断权（10万盾）。东印度公司的共同特征：都是从自己政府那获得贸易独占权而且拥有军队，在殖民地建立政府机构,军政经合一（16世纪末-19世纪上半期）。1492年哥伦布到达美洲，误认为印度。“美洲加勒比海岛屿”为西印度；亚洲南部的印度和马来群岛为“东印度（3）最早股份公司之一：荷兰东印度公司①筹建：1602年，共和国大议长奥登巴恩维尔特想要整合荷兰各自为战大量中小远洋贸易公司（相互竞争）。门客冯纳德尔提议：可以成立一家国家主持的超大型合作公司（整合企业与资源），另外三门客协助融资，条件是成为国控公司的最重要的股东之一，并入主董事会。②融资:预算资金650万盾，冯纳德尔等人身无分文，如何筹措资金？（思考）方案一：找人拆借。债权人可能面临本金损失；东印度公司风险为零（无人冒险）方案二：投资入股。冯纳德尔等人无钱入股，东印度公司成为投资入股人控制的企业，控制董事会；冯等人无利益。怎样才能拿到必要的资金，公司又被自己所控制呢？1）荷兰数十万国民手中都有存款；2）不劳而获几乎是每个人心里的潜在欲望；3）650万盾变成1万份，则每份只有650盾；4）西至南美洲南端麦哲伦海峡的所有贸易垄断权在国民心中具有无比的诱惑力...根据找到的这些资源关系，他们编制了世界上第一套股份制公司的章程。③章程：每个荷兰国民只要花650盾，就可以购买一股东印度公司的股票，成为这家国有企业的股东。在3年以后，东印度公司可以给每个股东分红达到400盾。口号：让东印度公司给你们去赚取全世界的超额财富吧。你只要晒着太阳，闻着花香就有一辈子花不完的钱。这时，如果您是荷兰国民是否会成为东印度公司的股东？④效果：整个荷兰掀起了如股东印度公司的狂潮，人人皆想入股，参与经商。东印度公司很快成立，冯纳德尔等人没有掏一分钱，而控制了整个公司的董事会。每一个掏钱的人都没有资格（相对650万的整数，每个投资人都是小股东）进入董事会。⑤董事会成员：董事会由70多人组成，但真正握有实权的只有十七人，十七绅士(HerenXVII)，分别是阿姆斯特丹八人（冯纳德尔及其同伴）、泽兰省4人，其他地区各一人。⑥股东实际权益：当然并不真的打算去按照预先的约定对其投资的股东进行分红（每股（650盾/股）分红400盾），小股东无法进入董事会，公司的控制力几乎等于没有。⑦股票交易市场的雏形（二级市场）一些没有买到股票的人希望买入股票（获利欲望），一些着急用钱的股东想要卖出股票，换取现金。这个商机（这两者的关系）很快给东印度公司带来了新的财富来源。东印度公司派出一些专人，装扮成职业中间商急需用钱的人中间商（低价买入，高价卖出卖给希望成为股东的人例如：某日，市场上流出消息，东印度公司船队遭遇海盗抢劫，血本无回，不要说股东分红，现有股票价值也会大大降低。于是，恐慌气氛（小股东）中蔓延，大量股民为了避免损失，开始在这个市场中将股票（股东股权证）低价卖给职业中间人。但，恐慌很快过去（就像现在股市中，职业炒家吸货结束），经过职业中间商确认，前几天传言东印度公司遭劫的消息是假的，新的消息是：东印度公司找到了一个巨大的金矿，近日就会将源源不断的将黄金运回荷兰！未来东印度公司的股票将会分红更多。于是，市场上开始有大量的散户开始疯狂抢购东印度公司的股票（股东股权证）。一买一卖之间的差价遂为东印度公司赚取。“起步---疯狂---规范”⑧阿姆斯特丹证券交易所1609年成立，世界第一个股票交易所。第一只可上市交易股份公司是是荷兰的东印度联合公司。2000年9月22日，阿姆斯特丹交易所与巴黎证券交易所以及布鲁塞尔证券交易所正式宣布合并，形成全球第一个跨国境、单一货币的股票和衍生泛欧交易所。2007年4月与纽交所合并成为纽约泛欧交易所。荷兰与英国的特许贸易公司创立了董事会领导下的经理人经营制度，确立了股东大会、董事会以及高层经理三位一体的公司内部权力结构模式，并对后世公司内部治理结构产生了重大影响。股份制改革在中国提出1978年10月召开“全国知识青年上山下乡工作会议”，决定停止“上山下乡”运动，要求妥善安置知青的回城和就业问题。历时10多年的“上山下乡”运动中有无数知识青年从城市进入农村。当初动员知识青年上山下乡的一个重要原因就是城市就业压力很大。那时“一大二公”经济体制的问题和弊端，首先在劳动就业这个薄弱环节表现出来。到1979年，回城知青大约有1700万。厉以宁说，这个理论的提出和会议的召开有一个背景，就是当时严峻的就业形势。1980年，中共中央书记处研究室和国家劳动总局共同召开了就业问题座谈会。在这次会议上，厉以宁首次提出了股份制改革的主张。1980，哈尔滨松江木器厂向社会集资几百万元，更名为股份有限公司；1982，沈阳一些企业让职工集资入股；1983，深圳保安县联合投资公司首次发行股票（实质为债券）；1984年7月，北京天桥百货股份公司先向职工集资，后向社会集资，成立北京的第一家股份试点企业；同年，上海飞乐音响公司向职工和社会发行股票，组建上海第一家股份试点企业；天桥百货股份制过程天桥百货商场是一家老国营企业。上个世纪50年代，天桥百货是全国第一面“商业红旗”而从1982年开始，企业效益开始下滑。当时的商场经理、副经理等人开始思考公司的出路，而改革的最初动力不仅是对现状的不满意，更在于对自主权的渴求。天桥百货是崇文区百货公司属下的科级单位，总经理审批权只有十元钱，当时即使给员工修个新厕所，也需要上面拨款。在摸索阶段，天桥百货曾在外地找一些联营点，以商品形式进行投资，但是很快被有关部门叫停，因为上面认为北京的物资不能够随便外流。场地的破败是困扰经营者一大问题，修建的愿望由来已久，只是苦于资金的匮乏。1983年4月，北京市体改办与北京财贸学院企业课题小组，会诊了天桥百货商场。经过近一个月的调查，达成了一致的认识，解决企业激励与约束机制更深层次的问题，实行股份化改革是一条有效出路。注册手续中的“企业性质”一栏里，把工商局的同志难住了，说这怎么填呢，企业性质怎么写，得回来商量商量。后来工商局整整议了三天：企业性质这栏怎么填？说国营吧，明明把股票卖给个人了，说集体吧，又不像；说个体吧，也不是那么回事。最后来了个一锅烩，把企业性质定为“全民、集体、个体合营”。注册后，北京天桥百货商场新名字为“北京天桥百货商场股份有限公司”。1983年，在商品经济逐步得到重视之后，天桥百货也曾被国家经委授予“经济效益好的企业”。1988年，天桥百货有足够资金建造营业面积为8000平方米的新楼，但是由于当时股份制企业仍然没有获得普遍理解，加上天桥百货地处崇文和宣武两区的交界地带，大楼的审批过程极尽繁琐。《人民日报》后来曾经报道，当时总经理张继斌为了跑审批，那辆波罗乃兹小卧车总行程达到了8万公里，最后发动机主机居然被烫坏。大楼审批表涉及市、区21个综合部门，盖了272个鲜红的公章，堪称中国之最。民生银行成立背后的故事中国民生银行，作为中国银行业改革试验田，是中国第一家以民营资本为主体发起设立的全国性股份制银行。从“泰山会”发起筹办，到全国工商联主导，柳传志“擦肩而过”，史玉柱因资金问题想入股而不得，这家中国第一家民资银行的筹备与成立可谓一波三折。图说金融为你揭开民生银行成立背后的故事。“泰山会”很多人都知道经叔平是“民生银行之父”。然而其实，民生银行创设最早的动力来自于“泰山会”。“泰山会”是一个相当低调的民间组织。据悉因“五岳至尊”的泰山寓意一种高度，以泰山命名代表中国民营企业家的高度，遂被取名“泰山”。其成员都相当出名，柳传志、卢志强、史玉柱等，皆为该组织成员。泰山会不广为外界所知，很重要的原因是其“不见媒体、不见报，开会的时候不录音、不记录，畅所欲言，有什么说什么”。据一名创办者的说法，这是柳传志定下的规矩。潍坊之议1993年11月28日，由泛海集团（时称“通达集团”）董事长卢志强做东，在山东潍坊召开首届泰山会。座谈中，会员普遍提出，民办企业最大的困难就是贷款难，创办一家民营银行的动议由此而生。当时，身为全国工商联副主席的胡德平也参加了会议。科瑞公司总裁郑跃文因早先在家乡南昌办过三个信用社，是个行内人，被大家委托负责筹办此事。郑跃文完成申报文件1993年12月28日，郑跃文组织完成了申报成立一家民营银行的相关文件，其内容中特别强调“国家如果批准成立民营银行，所需要的全部资金由民营企业家提供”。由于泰山会是民间组织，没有渠道到达国家主管部门，于是将材料通过胡德平转交经叔平。是年底，经叔平刚刚当选全国工商联主席。朱镕基批示定名“民生银行”在1994年初的党中央、国务院新春团拜会上，经叔平将该文件递交给国务院副总理、中国人民银行行长朱镕基，后者亲笔批示“可以试一下”，并将这家民营银行定名为“民生银行”，取国计民生之意。1995年5月6日，国务院下发国函（1995）32号文，正式批复同意设立民生银行。筹备批文中规定，民生银行的行长、副行长要由央行指派，董事长由工商联指派。由此，民生银行的成立主导权实际上转移到了工商联头上。工商联与泰山会力量汇合1994年1月12日，全国工商联在北京竹园宾馆召开民生银行筹组会议，成立“谋办组”，经叔平任组长，郑跃文任副组长。全国工商联和泰山会两股力量汇合。此次会议决定首期集资300万元作为启动资金，分12股、每股25万元。泰山会负责筹集8股资金，康拓、四通、京海、科海、通达、巨人、通普、科瑞8家会员分别出资认购了这8股；全国工商联会员负责筹集4股资金。据悉，实际到位的启动资金是250万，10家企业认购。1996年2月7日，民生银行登记成立，注册资本金为13.80亿元。总股本1.38亿股，每股1元。创始股东59家，股权极为分散。“当时就是按人民银行的规定来筛选的，敞开大门，也谈不上优待哪类企业。”“国有企业是有约束，无动力。民营企业是有动力，无约束。”民生银行首任董事冯仑评价道。不过，与崛起于市场底层的中国大多数“草根民企”不同