新三板挂牌项目的质量控制流程简介

新三板项目质量控制流程申银万国证券场外市场总部杨霏2013年7月目录第三章项目终止的基本程序第二章项目质量控制流程第一章项目质量控制体系第一章项目质量控制体系一、项目小组构成及职责新三板项目质量控制体系在公司内部由项目小组、投资银行事业部场外市场项目质量控制小组（以下简称“质控小组”）、投资银行事业部场外市场项目质量评价委员会议（以下简称“质评会”）以及公司内核小组共同组成。（一）项目小组基本构成根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》第二章第一节的规定，每个新三板挂牌项目应设立专门的项目小组，项目小组应由主办券商内部人员组成，成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。第一章项目质量控制体系（二）项目小组主要成员的资质认定1、项目小组负责人项目小组负责人应具备下列条件之一：（1）参与两个以上推荐挂牌项目且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作。（2）具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目。第一章项目质量控制体系2、项目小组注册会计师项目小组的签字注册会计师应通过注册会计师的全科考试，取得注册会计师全科考试合格证书。3、项目小组律师项目的签字律师应通过国家司法考试，拿到法律职业资格证书。4、项目小组行业分析师项目小组的签字行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。在实际工作中，我部采取与申万研究所合作的方式，由研究所根据申请派遣相应的行业分析师，具体的行业尽职调查工作则由项目小组其他成员完成。第一章项目质量控制体系5、项目小组成员禁止性规定根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》第九条规定，存在以下情形之一的人员，不得成为项目小组成员：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；（2）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；（3）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；（4）未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训；（5）全国股份转让系统公司认定的其他情形。（三）项目小组及其成员的主要职责1、项目小组职责负责挂牌项目尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等。主要职责包括：（1）项目立项及签署项目协议；（2）项目推进，包括尽职调查、客户沟通、材料制作、文档管理等；（3）项目协调，包括协调项目开展过程中出现的各类问题；（4）控制项目风险，关注项目潜在风险；（5）项目发展方向管理，并根据项目变化，提出调整意见。第一章项目质量控制体系2、项目小组负责人职责项目小组负责人为项目第一责任人，全面负责项目小组工作，项目小组成员须服从项目负责人的工作安排，积极配合项目负责人做好相关工作。项目小组负责人主要职责包括：（1）协调申请挂牌公司、会计师事务所、律师事务所及各级监管部门成员，有效推进项目进程；（2）组织项目小组完成项目尽职调查、资料收集、材料制作、报送以及归档等工作，控制项目进度，负责项目操作全过程的质量控制；（3）对所承做项目及其立项文件的真实性、准确性负责，对外报送项目还应对申请材料的真实性、准确性、完整性负责；第一章项目质量控制体系（4）负责组织项目小组对质量控制小组、质量评价委员会（简称“质评委”）、公司内核在项目评价中提出的问题进行回复、解释和说明。3、项目小组注册会计师职责（1）负责按相关规定对申请挂牌公司财务状况进行调查，制作工作底稿；（2）负责撰写《尽职调查报告》财务部分；（3）参与撰写推荐报告；（4）负责撰写《公开转让说明书》财务部分；（5）参与制作挂牌申请材料；（6）完成项目负责人交办的其它工作。第一章项目质量控制体系4、项目小组律师职责（1）负责按相关规定对申请挂牌公司法律状况进行调查，制作工作底稿；（2）负责撰写《尽职调查报告》法律部分；（3）参与撰写推荐报告；（4）负责撰写《公开转让说明书》法律部分；（5）参与制作挂牌申请材料；（6）完成项目负责人交办的其它工作。第一章项目质量控制体系5、项目小组行业分析师职责（1）负责按相关规定对申请挂牌公司行业状况进行调查，制作工作底稿；（2）负责撰写《尽职调查报告》行业部分；（3）参与撰写推荐报告；（4）负责撰写《公开转让说明书》行业部分；（5）参与制作挂牌申请材料；（6）完成项目负责人交办的其它工作。第一章项目质量控制体系6、项目小组其他成员职责（1）协助律师、注册会计师或行业分析师开展相关尽职调查工作，制作工作底稿；（2）协助撰写《公开转让说明书》、《尽职调查报告》、《推荐报告》；（3）协助制作挂牌申请材料；（4）完成项目负责人交办的其它工作。第一章项目质量控制体系二、场外市场项目质量控制小组构成及职责（一）质量控制小组构成根据公司投资银行事业部2012年9月发布的《关于设立投资银行事业部场外市场项目质量控制小组的通知》，投资银行事业部设立场外市场项目质量控制小组，专门负责公司场外市场项目的质量评价和风险控制工作。第一章项目质量控制体系（二）质量控制小组的主要工作及职责根据《投资银行事业部场外市场项目质量评价管理办法》（2013年2月修订）的规定，质控小组履行事业部授权范围内的质量控制职责，充分分析和提示项目风险，组织落实事业部及公司各分公司场外市场项目质量评价委员会会议。第一章项目质量控制体系质控小组在项目质量评价中的主要职责包括：1、对项目立项文件进行审核并出具审核意见；2、对提交的项目进行审核并出具审核意见后，根据需要安排质评会；3、根据质评会安排的需要，配合协调质评会参会委员、送达质评会会议资料，整理质量评价文件档案；4、负责整理质评会审核意见，审核相关项目小组就质评会审核意见所作的回复、解释和说明，并反馈给质评委委员；5、起草质评会会议纪要、综合质评会对项目质量的审核意见起草需报送内核小组的预审报告；6、根据需要建议事业部邀请行业研究员或聘请公司以外的律师、注册会计师等专业人员在质评会上提供相关专业意见，协助委员做出专业判断。第一章项目质量控制体系三、场外市场项目质量评价委员会议（一）质量评价委员会议的委员构成根据《投资银行事业部场外市场项目质量评价管理办法》（2013年2月修订）的规定，质评委委员由公司内部具备相关专业能力、业务经验和综合判断能力的人员组成。2012年9月事业部发布《关于发布投资银行事业部场外市场业务项目质量评价委员会名单的通知》，确定了事业部场外市场业务项目质量评价委员会名单。第一章项目质量控制体系（二）质评委委员在项目评价工作中的权利及具体职责1、接受安排出席质评会，独立发表评价意见，出具详实的书面审核意见并以记名投票表决的方式行使表决权；2、以审慎、负责的态度，全面审阅相关项目资料，并可以根据评价工作的需要向项目负责人、团队负责人、总部总经理以及质控小组询问项目有关情况；3、依照相关法律、法规的规定，认真履行职责，结合各方面情况对项目进行评价。评价应独立、客观、公正，并接受公司及事业部对质量评价工作的管理和监督；4、保守公司和申请挂牌公司的商业秘密；第一章项目质量控制体系5、不得泄露质评会讨论、表决情况及其他有关情况；6、不得以质评委委员的身份或者履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或间接谋取非法利益；7、不得与其他质评委委员串通表决，影响质评会对项目的客观、公正判断。第一章项目质量控制体系（三）质评会表决程序1、质评会表决采用记名投票方式，表决票设同意票和反对票。就是否同意报送监管部门等事项表决时，参会委员不得弃权并应当说明同意或反对的理由。2、每次参加质评会的委员为3名。表决投票时同意票数达到2票为通过，通过可附相关条件，未达到2票为未通过。3、经参会委员提议，并获2名（含）以上参会委员同意，质评会可以对项目暂缓表决。第一章项目质量控制体系目录第三章项目终止的基本程序第二章项目质量控制流程第一章项目质量控制体系第二章项目质量控制流程一、项目立项审核(一）项目立项需要提供的材料根据《投资银行事业部场外市场项目质量评价管理办法》（2013年2月修订）的规定，投资银行事业部新三板项目在部门总经理审批同意后向质控小组提交以下立项申请文件：（1）项目立项审批表；（2）立项申请报告。（二）项目立项审批流程1、质控小组在受理上述立项申请文件后，就立项申请材料的合规性、文件内容的完备性进行审核，提示重点关注问题，出具审核意见，经质控小组组长同意后，报事业部总经理或副总经理审批。2、在事业部总经理或副总经理批准同意后项目立项生效，立项日期以批准同意日期为准。3、立项批准后，相关立项文件流转至事业部开发服务部备案后归档。第二章项目质量控制流程第二章项目质量控制流程（三）特殊提示事项项目立项后一年内未签署协议但仍拟继续开展的、或项目情况发生较大变化的，应重新立项。（四）分公司立项审批流程根据2012年8月31日公司下发的《分公司场外市场项目质量评价管理办法》，分公司独立开展场外市场项目，项目立项审批流程为：立项申请文件经分公司初审人员初审----提交分公司立项会议讨论，项目负责人应在立项会议上就立项前已履行程序及其是否符合相关规定作独立陈述---分公司立项会议委员通过后经分公司总经理审批同意后立项。立项日期以总经理批准同意日期为准。第二章项目质量控制流程二、项目报送的质量评价（一）项目报送质量评价的文件项目小组完成项目尽职调查及全部申请材料的撰写工作后，应及时向质评小组报送以下项目材料：1、项目报送审批表；2、股份报价转让说明书；3、推荐报告；4、尽职调查报告；5、质评小组要求项目小组提供的其他项目材料。第二章项目质量控制流程（二）项目报送的质量评价流程1、质控小组收到上述项目材料后，就项目的合规性、持续经营情况及风险情况等进行审核，提示重点关注问题，出具审核意见，经质控小组组长同意后安排召开质评会。2、质控小组应提前至少3日（以1日发送通知计算，则4日或之后召开会议）将会议通知、项目材料等以书面或电子文档的形式送达质评会参会委员。3、项目负责人及主要工作人员应参加质评会，并就拟报送公司质量、报送前已履行的程序及是否符合相关规定作独立陈述，并接受质评委员的询问。参会委员进行充分讨论后，对是否同意报送等事项进行表决。第二章项目质量控制流程4、对质评会表决同意报送的项目，由质控小组整理质评会对项目质量的审核意见并向参会委员及项目小组反馈，项目小组应对审核意见及时答复。5、对质评会表决附条件通过的项目，由质量控制小组跟踪相关问题的落实或解决进程，并对项目小组的回复、解释和说明进行审核后报事业部总经理室。6、对质评会暂缓表决的项目，由质量控制小组负责整理质评会对项目质量的审核意见并向参会委员及项目小组反馈，项目小组答复后重新提交质评会审议。第二章项目质量控制流程对附条件通过的项目及暂缓表决的项目，质评会认为有必要作现场独立尽职调查复核的，将暂缓表决，安排人员进行现场复核，完成复核后重新提交质评会审议。7、对质评会表决同意报送的项目，由质控小组综合质评会对项目质量的审核意见起草报送公司内核小组的预审报告。（三）项目报送内核小组审核程序项目小组在取得质控小组预审报告后，制作内核申请表、挂牌申请文件的说明等内核申请文件，并将其与项目挂牌申请材料一并报送公司内核小组审核。第二章项目质量控制流程1、报送内核小组审核文件文件序号文件名1-1内核申请表1-2预审报告1-3挂牌申请文件的说明2完整挂牌申请文件复印件一套3简版挂牌申请文件复印件七套3-1包括：简版申请文件目录3-2拟推荐挂牌公司风险评估表3-3预审报告3-4推荐报告3-5公开转让说明书3-6尽职调查报告3-7推荐挂牌内部核查表3-8最近二年一期审计报告3-9法律意见书3-10原始财务报表与申报财务报表的差异比较表4尽职调查工作底稿复印件二套（行业、法律、财务）第二章项目质量控制流程2、内核会议安排根据公司2013年3月发布的《全国中小企业股份转让系统推荐业务内核工作规则》，项目小组所在总部根据项目预审情况，在完成总部规定的所有审核程序后向内核