新三板详细介绍(2015)

新三板交易与做市商制度新三板现状新三板的发展对我国多层次资本市场的建立至关重要。但目前，我国的三板市场并不活跃，不能充分发挥其作为场外市场的重要作用。除了所处的资本环境外，现行三板市场的组织方式与我国三板市场发展不相适应是产生这一现象的主要原因之一。根据协会2009年发布的《证劵公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行办法）》，“新三板”上的股票交易采用经纪制下的协商匹配的交易方式，在投资者报价之后通过主办券商撮合来实现的，这是一种类似于柜台交易的方式，不同于“老三板”的集合竞价方式。新三板中，投资者和主办券商为委托代理关系。投资者按相关规定开立非上市股份有限公司股份转让账户和股份报价转让结算账户后，根据与报价券商签订的股份转让委托协议书可向有资格的主办券商进行交易委托。报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。报价委托是买卖的意向性委托，投资者可通过报价系统或其他途径寻找买卖的对手方，达成转让协议；报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。新三板什么是新三板业务？新三板是专门为国家级科技园区非上市的高科技公司有序流动提供的交易平台，园区高科技公司股份报价转让业务(以下简称报价转让)是中国证监会、科技部等有关部门落实国家发展战略、推动高新技术企业发展的一项重要措施，是落实国九条关于探索和完善统一监管下的股份转让制度的一项积极尝试，是建立多层次资本市场的有益探索，是园区高新技术企业未来直接向主板和创业板过渡的蓄水池。中国证监会、证券业协会曾明确表示，未来几年，三板市场将发生翻天覆地的变化，将有4000多家企业在此挂牌进行股份报价转让。什么是新三板新三板业务的优点有哪些？一、为企业增加了一条直接融资的渠道。通过新三板,挂牌公司可以进行定向融资，对投资者的选择面宽，股份的增发价格灵高，原股东及公司的利益更大；二、加快上市步伐。按国务院最近的批复，将建立新三板的转板制度，具备主板或创业板条件的新三板公司，可以直接向证券交易所申请转板上市，从而避免发行部预审、发审委过会的过程,加快发行上市步伐。三、通过股份报价转让，可以很好地宣传企业，扩大企业的知名度。四、有利于提高股份的流动性，吸收风险资本投入，引进战略投资者，进行资产并购与重组，建立非上市科技公司股份有序流动的交易平台。五、有利于企业不断完善治理结构，提升规范运作水平，为企业后期转入创业机、深沪主板交易市场打下坚实的基础；六、股份报价转让使企业成为准公众公司，极大地改善了企业的融资环境，使得公司股份价值提高，依据挂牌报价股份转让的成交价格，便于公司股东以公司成份质押、担保，便于公司获得银行贷款。新三板哪些公司适合新三板业务挂牌？以下公司特别适宜挂牌:有进入资本市场意愿的公司但暂不符合主板条件的园区高科技公司；已有一定的业务规模，但流动资企紧张、制约业务规模扩大的公司；具有创新业务模式，需要借此对外宣传的公司。目录新三板市场介绍(一)新三板简介(二)挂牌公司情况(三)二级市场交易情况(四)定向增资(五)做市商制度(六)介绍上市(七)业务团队新三板业绩简介新三板市场介绍（一）新三板简介--多层次资本市场主板（中小企业板）创业板场外市场四板新三板全国中小企业股份转让系统区域股权交易市场五板券商柜台市场新三板市场介绍（一）新三板简介-设立背景银行贷款1.多层次资本市场建设的需要：交易所市场上市条件高、服务对象有限。2.推动自主创新、促进经济转型的需要：服务中小微企业特别是自主创新企业。新三板市场介绍（一）新三板简介-设立背景小型企业面临的融资困境银行贷款私募股权融资•退出渠道不畅，上市前景具有较大的不确定性，对私募投资者吸引力不强，议价能力较弱。•小型企业的固定资产相对较少，缺少抵押物，较难获得银行贷款。•贷款利率较高，融资成本较大。处于成长期的小型企业，研发投入大，扩大生产所需资金较多。2006年1月23日，经国务院批准中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌股份报价转让试点工作正式启动，标志着“新三板”正式进入公众视线。2012年8月5日，国务院正式批准了证监会上报的有关《扩大股份转让试点工作方案》，宣告了新三板市场的扩容时代到来。新三板市场介绍（一）新三板简介-全国扩容1、国务院有关决定2、什么样的公司可以进入新三板？（1）充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。（2）建立不同层次市场间的有机联系在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。新三板市场介绍（一）新三板简介-全国扩容1、国务院有关决定（续）2、什么样的公司可以进入新三板？（3）简化行政许可程序挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。（4）建立和完善投资者适当性管理制度建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。新三板市场介绍（一）新三板简介-全国扩容1、国务院有关决定（续）2、什么样的公司可以进入新三板？（5）加强事中、事后监管，保障投资者合法权益（6）加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。新三板市场介绍（一）新三板简介-全国扩容2、解读国务院决定2、什么样的公司可以进入新三板？（1）《国务院决定》标志着我国多层次资本市场建设取得重大进展，拓展了中小微企业的融资渠道。《国务院决定》为全国股份转让系统挂牌公司和市场监管奠定了法规基础，填补了《证券法》没有直接针对全国股份转让系统和挂牌公司规定的法律空白，形成了由证券法、国务院决定、证监会规章和市场业务规则组成的层次鲜明、较为完备的制度规则体系，提升了市场建设的法律层级，市场将步入更为规范的法制化运行轨道。（2）《国务院决定》对资本市场创新实践给予了高度认可，很多创新成果率先在全国股份转让系统实施。在准入条件上，不设财务门槛和公司规模要求；在行政许可安排上，简化核准程序，豁免部分核准；在多层次资本市场建设上，建立转板机制。这些制度安排不仅契合了中小微企业和全国股份转让系统的特点，也是推动新股发行制度向注册制过渡的有益探索。新三板市场介绍（一）新三板简介-全国扩容3、证监会发布配套规则2、什么样的公司可以进入新三板？（1）为贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，以下简称《国务院决定》），证监会2013年12月27日发布了《关于修改非上市公众公司监督管理办法的决定》、《股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》、《公开转让说明书》、《公开转让股票申请文件》、《定向发行说明书和发行情况报告书》、《定向发行申请文件》以及证监会关于实施行政许可工作的公告等7项配套规则。（2）上述7项配套规则，主要是适用于股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情形。对于股东人数未超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情形，中国证监会豁免核准，相应的配套实施细则将由全国股份转让系统发布。新三板市场介绍（一）新三板简介-全国扩容4、全国股份转让系统将发布配套业务规则2、什么样的公司可以进入新三板？根据安排，全国股份转让系统转发布业务规则，特别是对于股东未超200人的公司的股票挂牌公开转让、定向发行等情形出台相应规定。全国股转系统相应的配套规则出台后，扩容所涉相应法规、规章及业务规则将全部到位，全国扩容条件全面具备。预计2014年1月，首批园区外公司就将进入全国股份转让系统挂牌。新三板市场介绍（一）新三板简介-市场定位全国中小企业股份转让系统（新三板）证监会统一监管下的全国性场外市场1中小板、创业板上市公司的“孵化器”3私募融资市场2新三板市场介绍（一）新三板简介-服务范围、适用范围、挂牌条件注册在国内的符合条件的股份有限公司，符合条件的都可以通过主办券商推荐进入新三板挂牌。1、哪些企业可以进入新三板挂牌？（1）依法设立且存续满两年。（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件2、新三板挂牌条件？新三板市场介绍（一）新三板简介-企业挂牌成本、收益分析（1）聘请中介机构的成本：拟登陆新三板的企业需聘请有资质的券商、律师、会计师、资产评估师等中介机构，对拟挂牌企业的相关事项进行调查并出具报告（大部分企业的所属园区已制定了改制及挂牌的补贴政策，大体能够覆盖中介机构成本）（2）规范成本：挂牌后企业成为非上市公众公司，在税务、工商、质检、社会责任等方面的规范成本较以往有所增加。1、企业进行挂牌需要哪些成本新三板市场介绍（一）新三板简介-企业挂牌成本、收益分析（1）挂牌企业获得非上市公众公司地位。对于企业的增信效果明显，具备持续融资的功能。不论是股权融资、政府资助还是获得债权性质融资（股权质押贷款、信用贷款、中小企业私募债等）可能性、便利性大大提升。从实际情况看，已有场外市场企业凭借挂牌的股权获得股权质押贷款。（2）股份在新三板市场实现定价流通。原始股东股份流通变现，投资人获得退出渠道，企业管理层及核心技术人员所持股份激励作用显现。（3）便于实现产业融合，实现行业、上下游并购。（4）为今后通过介绍上市或IPO的方式转板打好基础。2、企业进行挂牌能够获得哪些收益?新三板市场介绍（一）新三板简介-挂牌流程2、企业进行挂牌能够获得哪些收益?改制挂牌准备完成挂牌由有限责任公司（如是）整体变更为股份有限公司由推荐主办券商协同会计师事务所、律师事务所等完成办理股份登记、挂牌相关手续履行信息披露义务并接受推荐主办券商的持续督导挂牌之后新三板市场介绍（一）新三板简介-挂牌流程（续）（1）确定改制财务顾问（券商）、有证券从业资格的会计师、律师等，并分别签订协议；（2）召开董事会决议改制；召开股东会审议改制方案并做出决议；（3）审计、资产评估，准备相关法律文件等工作；（4）召开创立大会；（5）召开第一届董事会、监事会第一次会议；（6）创立大会结束后三十日内，到工商局办理变更为股份有限公司申报手续。1、改制（如为有限责任公司）新三板市场介绍（一）新三板简介-挂牌流程（续）（1）拟挂牌公司董事会、股东大会须决议挂牌；（2）中介机构完成推荐挂牌所需材料；（3）主办券商进行内核；（4）召开创立大会；（5）将备案材料报全国中小企业股份转让系统备案。2、挂牌准备挂牌公司的职责：1、召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；2、配合推荐主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料。会计师事务所的职责：出具挂牌所需最近二年（一期）的审计报告律师事务所