关于福建鸿博印刷股份有限公司首次公开发行

5－3－1关于福建鸿博印刷股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书福建至理律师事务所地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层邮政编码：350003电话：（0591）878138988785564187855642传真：[phone]电子信箱：[e-mail]5－3－2福建至理律师事务所关于福建鸿博印刷股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书闽理股意字[2007]第007-01号致：福建鸿博印刷股份有限公司根据福建鸿博印刷股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派柏涛、李金萍律师（以下简称“本所律师”）担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于2007年9月24日为本次发行上市出具了闽理股意字[2007]第007号《法律意见书》及《律师工作报告》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第071876号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师对有关事项进行了核查和验证，特此出具补充法律意见如下：一、请保荐人及发行人律师就公司实际安置“四残”人员的人数与公司在编残疾人员的人数是否相符，公司报告期内享受的税收优惠是否与国家有关民政福利企业的政策相符明确出具核查意见。（反馈意见第一部分第1条）1、根据发行人《福利企业基本情况与利税使用表》、《福利企业职工名单、残疾职工工种安排表、工资表》、《社会福利企业年检报告书》、《民政福利企业审核结果意见书》和《民政福利企业下户核查结果意见书（季度）》，并经本所律师现场核查，本所律师认为，公司实际安置“四残”人员的人数与公司在编残疾人员的人数相符。2、根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财5－3－3税字[1994]001号）第一条第（九）款第3项，享受税收优惠政策的福利企业必须符合下列条件：(1)具备国家规定的开办企业的条件；(2)安置“四残”（指盲、聋、哑和肢体残疾）人员达到规定的比例；(3)生产和经营项目符合国家产业政策，并适宜残疾人从事生产劳动或经营；(4)每个残疾职工都具有适当的劳动岗位；(5)有必要的适合残疾人生理状况的安全生产条件和劳动保护措施；(6)有严格、完善的各项管理制度，并建立了“四表一册”（企业基本情况表、残疾职工工种安排表、企业职工工资表、利税分配使用报表、残疾职工名册）。根据前述通知第一条第（九）款第1项之规定，凡安置“四残”人员占生产人员总数35%以上，暂免征收所得税；凡安置“四残”人员占生产人员总数的比例超过10%未达到35%的，减半征收所得税。根据国家税务总局国税发[1994]155号《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》第二条之规定，安置“四残”人员占企业生产人员50%以上(含50%)的民政福利工业企业，经税务机关审核后，可享受增值税先征后返的税收优惠政策。经核查：(1)《社会福利企业证书》（证号：福企证字第35000000022号）；(2)《社会福利企业年检报告书》、《福建省福利企业资格认定审批表》；(3)《企业基本情况与利税使用表》、《福利企业职工名单、残疾职工工种安排表、工资表》、《民政福利企业审核结果意见书》、《民政福利企业下户核查结果意见书（季度）》；(4)残疾职工所持有的残疾人证；(5)残疾职工的各项管理制度，本所律师认为，发行人符合享受福利企业税收优惠政策的条件，且在报告期内享受的税收优惠与国家有关民政福利企业的政策相符。二、请列表披露公司核心技术的名称及先进性，并请发行人律师核查公司目前所拥有的技术有无知识产权方面的纠纷。（反馈意见第二部分第3条）1、发行人目前拥有以下19项核心技术：编号核心技术名称技术来源简要说明先进性1数字有奖发票印刷技术自主研发解决了专用电子感应与伺服系统、全封闭绝密奖项专用喷印系统、国产刮开墨稳定助剂配方、瞬间烘干、国内领先5－3－4多种设备连机接轨、多重防伪等技术难题，实现有奖票据高效、自动、精确印制2个性化票据印刷技术自主研发将数字印刷技术、票据印制技术和网络技术融于一体，通过网络传输，直接印刷出带有用户具体信息的票据国内领先3远程印刷技术自主研发建立并通过远程印刷的实现平台，对印刷过程进行智能化管理，实现客户异地下单印刷，同时客户可通过授权密码，对印刷过程进行在线监控，高效快捷、安全可靠国内领先4印刷路径改造技术自主研发通过改造设备纸路结构，实现UV固化油墨在高端热敏涂布纸上的瞬间干燥，解决高端热敏涂布纸因表面平滑难以吸墨的技术难题国内领先5红外线烘干冷热互换技术自主研发通过对红外线热烘干装置增加瞬间冷却系统，解决了纸张在高速轮转印刷机上因受热而变形的技术难题国内领先6在线裁切收纸装置改造技术自主研发通过改造轮转印刷机收纸结构，使在线裁切产品，不间断齐边整平，减少了手动整平半成品工序，提高了生产效率国内领先7薄纸印刷技术自主研发通过改造纠偏装置偏转角度及控制制动辊运转速度时间差，解决了薄纸印刷的皱纸、断纸问题，实现了薄纸在高速轮转印刷机上的印刷国内领先8透色打码转印技术自主研发通过对打码机凸印滚筒进行技术改造，实现了号码在正面打码的同时，在背面相对应位置予以转印，该技术广泛应用于金融票据的印刷国内领先9喷码、印刷同步技术自主研发解决了喷码跳号、印刷跳印过程需要反复校正才能同步进行的技术难题，大大降低了印刷纸张成本，提高了印刷效率。主要用于卷式发票的印刷国内领先10规则性喷码技术自主研发实现了号码可以按任意的组合进行有规律性的喷印，提高了印后加工的生产效率。主要用于单联平张及多联平张票据的印刷国内领先11喷墨系统循环式清洗技术自主研发喷墨系统清洗一般都是由厂家完成的，发行人通过对传统喷墨系统进行改造，使清洗过程能够循环进行，并可回收利用清洗液，提高了清洗质量，降低了清洗成本国内领先12偶数位减点喷自主通过对喷墨头进行改造实现偶数位喷印点回收，使号国内5－3－5码技术研发码能够点状连续喷印并能够瞬间干燥，提高了印刷速度，主要用于高端热敏票证的印刷领先13刮开墨网纹成像印刷技术自主研发通过对丝网滚筒印刷系统进行改造，使刮开墨覆盖数字信息并在刮开墨覆盖范围内实现了精密的网纹成像，达到了较好的防伪效果国内领先14激光全息标识多重加密防伪技术自主研发在激光全息标识上，经过一定工艺加入可检测的特殊荧光材料进行多重加密，在紫外光下显示特殊的各色荧光图文，具有耐磨擦、耐热、检测方便、防伪性强的特点国内领先15平版与凸版同步印刷技术自主研发在平版胶印机上通过技术改造，在单个色组上实现平版印刷与凸版印刷相结合的印刷技术，解决了平版胶印机上无法实现的凸版印刷国内领先16激光印刷与精密版纹合印技术自主研发在高速印刷设备上增加冷烫系统，并在激光防伪模块上增加了精密的版纹和微缩处理技术，对原有的单项防伪印刷技术进行组合，提高了防伪技术含量，增加了印刷难度,取得了较好的防伪效果国内领先17胶印机润版系统改造技术自主研发对胶印机加装酒精润版冷冻系统，可保持酒精润版液中各成份稳定，酒精和水消耗量减少。温度和百分比控制准确，减少油墨乳化，提高印刷效率和质量国内领先18编码信号二次过滤技术自主研发对分切机编码器传输的信号通过增加传感器进行二次修正过滤，缩小了信号传输的误差范围，大大提高了分切精度国内领先19无缝套版印刷技术自主研发改造多色组错位套印，放大制版出血位，利用在线检测装置微量套印解决了胶版印刷机存在的版缝问题，应用于有满版印刷要求的印刷品国内领先2、经本所律师核查及发行人书面确认，发行人目前所拥有的上述核心技术不存在知识产权方面的纠纷。三、请补充披露公司各项关联交易的定价依据，并请保荐人及发行人律师说明上述关联交易的公允性及可持续性，补充披露公司为保证关联交易价格公允性在制度方面的安排及实际执行情况。（反馈意见第二部分第5条）5－3－61、根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审(2007)GF字第020054号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与其关联方（不含合并财务报表的子公司）之间存在以下关联交易（详见《法律意见书》和《法律工作报告》第九条“关联交易及同业竞争”之“(二)关联交易”）：交易内容交易对象定价原则持续时间原料纸采购鸿泉纸业市场价格2004年2月至2005年3月办公楼、厂房租赁鸿博集团市场价格2006年4月1日至2007年3月31日经常性关联交易办公楼、厂房租赁鸿博集团市场价格2007年4月1日至2008年3月31日交易内容交易对象定价原则持续时间2006年7月鸿博集团出资额转让尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、苏凤娇/2006年12月鸿博集团股权转让尤玉仙、尤丽娟以鸿博集团经审计净资产值为基础协商定价/2006年12月重庆鸿海股权转让尤玉仙、尤丽娟/偶发性关联交易2007年1月重庆鸿海股权转让尤丽娟以重庆鸿海经审计净资产值为基础协商定价/2、经本所律师核查，发行人已分别在公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等规章制度中规定了关联交易公允决策的程序（详见《法律意见书》和《法律工作报告》第九条“关联交易及同业竞争”），其中，《关联交易管理办法》第十二条明确规定了关联交易的定价原则：“关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。5－3－7关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：（一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；（二）若没有国家定价，则参照市场价格确定；（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；（四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。”3、关联交易的决策程序对于第1类“经常性关联交易”中发行人与鸿博集团之间于2007年4月18日签订的《办公楼、厂房租赁协议书》是在关联股东尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇和章棉桃回避表决的情况下，由发行人2007年第一次临时股东大会审议通过。其余关联交易均是在发行人设立之前发生，当时公司尚未建立关联交易制度。经本所律师核查，在发行人设立后，发行人董事会、股东大会在对上述关联交易事项进行表决时，关联董事、关联股东依法进行了回避，监事会及独立董事均发表了意见。本所律师认为，上述关联交易的决策程序合法有效，发行人已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。综上，本所律师认为，发行人关联交易定价公允合理，决策程序合法有效，公司已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。本补充法律意见书构成本所于2007年9月24日出具的闽理股意字[2007]第007号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，原法律意见书和律师工作报告的内容仍然有效。本补充法5－3－8律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书于二○○七年十二月二日签署。正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。特此致书！5－3－9（本页为《福建至理律师事务所关于福建鸿博印刷股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书》之签署页，无正文）福建至理律师事务所经办律师：负责人：蒋方斌柏涛李金萍年月日