湖南天润化工发展股份有限公司重大资产重组预案

1证券代码：002113证券简称：天润发展湖南天润化工发展股份有限公司重大资产重组预案独立财务顾问二OO九年九月二十八日2公司声明本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组对标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次重大资产重组的交易对方岳阳市国有资产经营有限责任公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3特别提示1、本次重大资产重组采用现金购买国资公司持有的标的公司64.74%的股权。本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东。标的公司经审计的历史财务数据、标的公司的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等将在重大资产重组报告书中予以披露。有关标的公司的部分数据因未经审计和正式评估，与最终审计和评估的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。2、本次交易已获和未获的审批或核准情况。2009年9月15日，国资公司召开董事会，审议通过关于《将湖南金叶肥料有限责任公司64.74%股权协议转让至湖南天润化工发展股份有限公司》的议案。2009年9月16日，市国资委已向湖南省国资委递交《关于将金叶肥国有股权协议转让的请示》（[2009]96号），目前上述请示尚未获得湖南省国资委的批复。因此，本次交易尚需经过以下批准或核准：（1）本次交易事宜按照相关规定经天润发展股东大会审议通过。（2）本次交易取得岳阳市国资委的批准。（3）本次交易取得湖南省国资委同意标的股权以协议方式转让的批准。（4）本次交易取得中国证监会的核准。本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。3、标的公司业绩波动的风险。标的公司82.74%的股权自中国烟草总公司湖南省公司等9家股东划转至国资公司（详见“第五章交易标的基本情况”）前，标的公司主要根据订单和配方经加工、掺拌等工序将烟叶肥料产品主要销售给湖南地区的烟草公司，定价采取成本加成和协商定价方法。标的公司在湖南省烟叶肥市场具有一定的市场优势。标的公司股权被划转至国资公司后，根据《股权无偿划转协议》，在股权划转完成后5年内，原9家股东不在湖南省范围内从事与标的公司同类的生产行为，或投资设立与标的公司生产同类产品的企业，或向与标的公司生产同类产品的企业投资。同时，中国烟草总公司湖南省公司在与国资公司签署的《合作协议》中约定：4中国烟草总公司湖南省公司将金叶肥列为湖南省烟草肥定点生产厂家之一，烟草专用肥生产基地。自2009年引入竞争性供应商，在同质同价的前提下将2009年至2011年烟叶专用订单总量中不低于90%、80%和70%的订单交给标的公司。2012年及以后年度，采取完全市场化机制运作。标的公司已开始拓展除湖南省以外的烟叶肥市场，如已积极与广东省地区的烟草公司进行接触，争取烟叶肥料订单等。尽管标的公司已采取一系列积极措施，并且努力开拓省外市场，但5年保护期过后的经营业绩仍存在潜在波动的风险。4、公司将根据完成本次交易所需各项准备工作的进展情况召开第二次董事会审议本次交易的具体方案。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书等文件将与该次董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。5、首发募集资金项目前期损失在本次收购中抵偿问题。2009年2月16日，岳阳市政府召开会议作出《关于湖南天润化工发展股份有限公司有关问题的会议纪要》（岳府阅[2009]14号）。该纪要中指出，因市政府对城市总体规划和环保提出新要求，建议停止建设天润发展的首发募投项目——热电联产综合利用项目，并原则同意其收购金叶肥国有股权。因上述项目停止建设，使前期投入形成的在建工程和预付款项无法收回。在热电联产综合利用项目中，公司已累计投入3,964.61万元，其中募集资金投入2,074万元,自有资金投入1,890.61万元。预计该等投入已无法全部收回，形成损失。经本公司保荐机构平安证券核查，上述投入资金已形成在建工程，金额为3,964.61万元，并已无法收回，该项目形成的在建工程明细如下：明细预付金额合同金额四化建三处424.95700.00省四建公司312.10520.00湘阴白马寺基建队179.75300.00工程预付款小计916.801,520.00深圳南港动力工程有限公司749.001,248.00四川川锅锅炉有限责任公司1,025.002,052.00中石化南化公司化工机械厂300.00600.00广州斯科达劲马汽轮有限公司350.00700.00设备预付款潍坊百事得压缩机厂328.83700.005小计2,752.835,300.00评审费38.2738.27设计费181.57181.57咨询服务费54.0054.00利息21.1421.14项目费用小计294.98294.98合计3,964.617,114.982009年8月31日，市国资委出具《关于湖南金叶肥料有限责任公司国有股权收购有关问题的函》（下称“《批复函》”），同意天润发展收购标的公司部分国有股权，将热电联产综合利用募投项目的前期损失，从收购款项中予以补偿。根据该《批复函》，如本次交易获得有权部门审批或核准并得以执行，国资公司将在股权转让款中返还天润发展上述亏损额3,964.61万元。本公司已通过与国资公司签署的《国有股权转让协议》，对上述抵偿额进行约定：自本交易的第一笔股权收购款支付之日起20个工作日内，国资公司向天润发展返还3,964.61万元抵偿款。6、首发募集资金投向的潜在变更问题。由于首发募集资金项目——热电联产综合利用项目，已不具备可执行条件，上市公司拟寻找合适可行的募集资金投资项目。截至2009年6月30日，公司尚有9,172.76万元（含暂时补充流动资金的5,000万元）募集资金结余。如本次交易获得有权部门审批或核准，公司将优先考虑通过变更募集资金投向的方式支付本次交易的收购款。由于本次交易尚存在诸多不确定性，对变更募集资金投向的可行性、变更金额和具体实施计划无法做出明确的判断。因此截至审议本预案的董事会召开日，公司董事会仅对变更募集资金项目和本次交易的潜在关系，以及存在的不确定性作出充分披露，提醒投资者注意投资风险。7、湖南临湘宏源化工有限责任公司不放弃优先受让权的风险。按照《湖南金叶肥料有限责任公司章程》第十六条约定，股东享有下列权利：“……，5、股东在按期缴纳股金的条件下，优先认购公司新增的注册资本；在同等条件下，优先购买其他股东转让的出资；……。”截至对本预案进行审议的董事会召开日，临湘宏源持有标的公司17.26%的股权。国资公司拟提议于2009年9月30日前向股东临湘宏源发出关于是否放弃6标的股权优先受让权的书面通知函，如自其接到书面通知函之日起满30日未答复购买则视为同意转让。临湘宏源如不同意转让，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。如临湘宏源同意本次国资公司国有股权转让，本公司将对该等事项作提示性公告。如临湘宏源未同意转让而执行优先受让权，公司将在法定的股东会召开日后30日后，对其进展情况作提示性公告。本公司对国资公司未取得临湘宏源放弃优先受让权的事宜进行充分披露，提醒投资者注意投资风险。8、本次交易拟采取协议转让方式，该等方式须取得省级国资委的批复。按照《企业国有资产法》的规定，“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。”同时根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，“对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”根据以上相关法规的规定，本次协议转让须取得省级以上国有资产监督管理机构批准。截至审议本预案的董事会召开日，市国资委已向湖南省国资委提交《关于将金叶肥国有股权协议转让的请示》（[2009]96号），目前上述请示尚未获得湖南省国资委的批复。如无法取得该等批复，将对本次重大资产重组产生实质性影响，本公司提醒投资者注意投资风险。9、标的公司无法达到盈利预测金额，各方接受相关处罚及国资公司对标的公司进行补偿的承诺。本公司按照《重组管理办法》的规定，对在正式重组报告书中作出的盈利预测金额情况作出如下承诺：本次重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，标的公司实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、独立7财务顾问及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，上市公司、相关机构及其责任人员接受被执行监管谈话、出具警示函、责令定期报告等措施。同时，标的公司实现的利润数如未达到盈利预测金额的，未实现的差额部分将由国资公司向标的公司进行补偿，具体的补偿方案如下：（1）待正式盈利预测报告出具日后5个工作日内，国资公司与标的公司签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿方案进行确认；（2）上市公司聘请会计师事务所分别于次年初对标的公司2009年-2011年利润实现情况出具专项审计报告，如经专项审计的实际盈利数低于利润预测数，则由国资公司在专项审计报告出具日后5个工作日内向标的公司补偿未实现的差额部分。国资公司已认可上述补偿方案并作出《承诺函》。10、本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。8目录公司声明.....................................................................................2特别提示.....................................................................................3释义.....................................................................................10第一章上市公司基本情况...................................................12一、公司基本信息.........................................................................................................12二、公司设立及历史沿革情况.....................................................................................13三、公司最近三年控股权变动情况.............................................................................16四、公司主要股东持股情况