秦川发展收购报告书(摘要)

股票代码：000837股票简称：秦川发展陕西秦川机械发展股份有限公司收购报告书（摘要）上市公司：陕西秦川机械发展股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：秦川发展股票代码：000837收购人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会注册地址：陕西省西安市雁塔区光泰路1号通讯地址：陕西省西安市雁塔区光泰路1号一致行动人：陕西省产业投资有限公司注册地址：西安市莲湖区青年路92号通讯地址：西安市莲湖区青年路92号签署日期：二零一三年九月三十日1收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件编制。二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在秦川发展拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在秦川发展拥有权益的股份。四、本次收购是秦川发展向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金方案的一部分。本次收购涉及的交易方案已经获得秦川发展董事会批准，尚需获得有权国有资产管理部门批准、秦川发展股东大会批准以及中国证监会核准。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2目录释义.............................................................3第一章收购人介绍..................................................5一、陕西省国资委..................................................5二、陕西产投......................................................7三、收购人一致行动关系说明.......................................12第二章收购决定及收购目的.........................................13一、本次收购目的.................................................13二、未来股份增减持计划...........................................13三、本次收购决定及所履行的相关程序...............................13第三章收购方式...................................................15一、持有上市公司股份的情况.......................................15二、本次收购的基本情况...........................................16三、本次收购涉及协议的主要内容...................................17四、本次拟吸收合并对象基本情况...................................17五、本次收购所涉股份权利限制情况.................................32第四章资金来源...................................................33第五章其他重大事项...............................................34第六章备查文件及备查地点.........................................373释义本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕西产投、一致行动人指陕西省产业投资有限公司收购人指陕西省国资委及其一致行动人秦川发展、上市公司、吸收合并方指陕西秦川机械发展股份有限公司秦川集团、被吸收合并方、吸收合并对象指陕西秦川机床工具集团有限公司，系秦川发展控股股东秦川集团全体股东指陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景昆仑天创指天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）华融公司指中国华融资产管理股份有限公司华融渝富红杉指华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）长城公司指中国长城资产管理公司邦信公司指邦信资产管理有限公司东方公司指中国东方资产管理公司新远景指新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）金控集团指陕西金融控股集团有限公司拟购买资产、标的资产指秦川集团全体股东持有的秦川集团合计100%股权本次收购指秦川发展拟向秦川集团全体股东非公开发行股份换股吸收合并秦川集团，陕西省国资委以其持有的秦川集团30.18%股权认购秦川发展非公开发行的110,499,048股股份，陕西产投以其持有的秦川集团27.64%股权认购秦川发展非公开发行的101,196,554股股份，陕西省国资委及其一致行动人陕西产投合计认购秦川发展非公开发行的211,695,602股股份，占秦川发展总股本的34.04%，成为秦川发展控股股东之行为。本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行指秦川发展拟向秦川集团全体股东非公开发行股份换股吸收合并秦川集团；秦川发展同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%本次吸收合并、本次合并指秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团，交易完成后，秦川集团注销，秦川发展存续4交易交割日指上市公司向秦川集团全体股东交付发行股份，以及秦川集团全体股东向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由双方于本次重大资产重组获得证监会核准之后另行协商确定《发行股份购买资产协议》指《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份购买资产协议》《补充协议》指《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》财务顾问指北京博星投资顾问有限公司法律顾问指北京观韬律师事务所中和指中和资产评估有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2012年修订）》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》《准则16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元5第一章收购人介绍一、陕西省国资委（一）基本情况名称陕西省人民政府国有资产监督管理委员会负责人刘阳机构类型机关法人组织机构代码71978336-8地址陕西省西安市雁塔区光泰路1号陕西省国资委为陕西省政府直属特设机构，陕西省政府授权陕西省国资委代表国家履行出资人职责，陕西省国资委具体监管陕西省政府授权范围内的企业国有资产。（二）业务负责人情况姓名职务身份证号码长期居住地是否取得境外居留权王浩生副主任6101041958********西安否（三）陕西省国资委其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近五年内，陕西省国资委及其负责人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况截至本报告书签署日，除秦川发展外，陕西省国资委持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：序号企业名称上市地证券代码拥有权益的股份比例营业范围61烽火电子深交所00056141.54%电子产品、无线电通讯设备、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、机电产品、电线电缆的研制、生产、销售、安装、维修、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止商品、技术除外）；机械加工（专控除外）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014年4月13日）；计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统设计和集成信息系统设计与施工；餐饮、住宿（限分公司凭许可证在有效期内经营）。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经批准不得从事经营活动）2陕国投A深交所00056361.72%资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务3兴化股份深交所00210921.10%硝酸铵、合成氨、氢、氧、氮、氩气、硝酸、羰基铁粉、五羰基铁、工业硝酸、压缩、液化气体、化学试剂、液体无水氨、多孔硝铵、化学肥料、硝酸钠、亚硝酸钠、铁粉的生产和销售；气瓶检验；复合（复混）肥的销售；羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品（易制毒、危险化学品除外）的开发、生产、销售及技术服务；本企业自产产品的出口；本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口4陕天然气深交所00226769.42%天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合利用、天然气发电5西部证券深交所00267337.08%证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品76延长化建上交所60024834.08%化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包；机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门的制造、安装；球形储罐现场组焊；第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造、销售；设备吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修及汽车专项修理；油气勘探开发配套管材、设备、材料销售及对外工程承包；石油化工设备制造、销售；机械制造、安装、销售等业务。土地综合开发，化工、机电、百货的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；房地产开发及商品房销售、物业管理7宝钛股份上交所60045654.98%钛及钛合金等稀有金属材料，各种金属复合材料的生产、加工、销售；对外投资，科技开发、经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务8建设机械上交所60098456.02%工程、建筑机械、起重机械成套设备、矿山机械成套设备、金属结构产品及相关配件、机动车辆（小轿车除外）的研发、生产及销售；化工机械与设备的生产；质检技术服务；本企业自产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；经营本企业自产商品的出