秦川发展简式权益变动报告书(二)

上市地：深圳证券交易所股票代码：000837股票简称：秦川发展陕西秦川机械发展股份有限公司简式权益变动报告书上市公司：陕西秦川机械发展股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：秦川发展股票代码：000837信息披露义务人：天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层B316室通讯地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层B316室一致行动人：新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AJ312室通讯地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AJ312室签署日期：二〇一三年九月1声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在秦川发展拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在秦川发展拥有权益的股份。四、本次权益变动是秦川发展发行股份购买资产并募集配套资金的一部分。秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易已经取得了秦川发展董事会的批准，信息披露义务人及一致行动人本次在秦川发展中拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：1、交易正式方案经有权国有资产管理部门批准；2、本公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份；3、中国证监会核准本次交易事项。五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。2六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。3目录声明..............................................................................................................1目录..............................................................................................................3释义..............................................................................................................4第一节信息披露义务人及一致行动人介绍......................................................6一、信息披露义务人：昆仑天创.....................................................................6二、一致行动人：新远景...............................................................................8第二节本次权益变动的目的..........................................................................12一、本次权益变动的目的.............................................................................12二、未来股份增减持计划.............................................................................12第三节本次权益变动方式.............................................................................13一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况13二、本次权益变动相关协议和方案...............................................................13三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况..........................................15四、秦川集团的财务数据.............................................................................15五、信息披露义务人及一致行动人与秦川发展的重大交易情况....................20六、信息披露义务人及一致行动人与秦川发展未来交易安排........................20七、本次权益变动已履行及尚未履行的决策过程..........................................20第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况.................................................22第五节其他重大事项.....................................................................................23第六节备查文件............................................................................................26一、备查文件...............................................................................................26二、备置地点...............................................................................................264释义本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：秦川发展、上市公司指陕西秦川机械发展股份有限公司秦川集团指陕西秦川机床工具集团有限公司，系秦川发展控股股东信息披露义务人、昆仑天创指天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）一致行动人、新远景指新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕西产投指陕西省产业投资有限公司华融公司指中国华融资产管理股份有限公司华融渝富红杉指华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）长城公司指中国长城资产管理公司邦信公司指邦信资产管理有限公司东方公司指中国东方资产管理公司秦川集团全体股东指陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景陕西光泰指陕西光泰实业有限公司拟购买资产、标的资产、交易标的指陕西秦川机床工具集团有限公司全部资产与负债本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行、本次吸收合并指秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%交易交割日指上市公司向秦川集团全体股东交付发行股份，以及秦川集团全体股东向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由双方于本次重大资产重组获得证监会核准之后另行协商确定过渡期间指自本次重大资产重组审计评估基准日2012年12月31日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间《发行股份购买资产协议》指《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份购买资产协议》5《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》指《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》中和指中和资产评估有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《准则第15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元6第一节信息披露义务人及一致行动人介绍一、信息披露义务人：昆仑天创（一）基本情况名称天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人宏达天健（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：张杰）注册资本26,360万元经济性质有限合伙企业营业执照注册号120191000054836组织机构代码证号55035786-4税务登记证号津地税字120115550357864号成立时间2010年1月25日住所天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层B316室经营范围从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理（二）股权结构及实际控制人情况昆仑天创的出资人如下：合伙人名称出资数额（万元）出资比例苏州仁华创业投资有限公司6,00022.76%西安中金投资担保有限公司3,00011.38%江苏新华发集团有限公司3,00011.38%顾亚维2,76010.47%陈泳潮2,0007.59%孟力2,0007.59%梅炜1,3805.24%杨豪杰1,3805.24%7合伙人名称出资数额（万元）出资比例钱正磊1,3805.24%兰州汇鑫投资有限公司1,3805.24%周启增1,0003.79%酒泉佰易投资有限公司1,0003.79%宏达天健（天津）股权投资管理有限公司800.30%合计26,360100%上述除自然人以外的其他机构合伙人的股权（或出资）结构如下：公司名称股东情况股东情况股东情况公司名称持股比例股东名称持股比例股东名称持股比例苏州仁华创业投资有限公司赵建新40.00%周剑江30.00%李禹斌30.00%西安中金投资担保有限公司冯宜乐20.00%冯晓军80.00%江苏新华发集团有限公司孙志华90.00%王文斌10.00%兰州汇鑫投资有限公司周剑70.00%陈永健30.00%酒泉佰易投资有限公司甘肃省敦煌种业股份有限公司（上海证券交易所上市公司）100.00%酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司15.22%酒泉市行政事业单位国有资产管理局（系甘肃省敦煌种业股份有限公司实际控制人）100.00%其他流通股股东84.78%宏达天健（天津）股权投资管理有限张杰90.00%康金良10.00%8公司（三）主要负责人情况姓名职务国籍长期居住地其他国家或者地区的居留权张杰委派代表中国北京市无（四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况截至本报告书签