股权激励原理,案例及操作2013-德勤

股权激励机制实务操作培训吴胜涛合伙人德勤管理咨询2013年1月Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.目录11股权激励原理与典型工具、案例实践介绍1.1股权激励原理及目的意义1.2股权激励典型工具介绍1.3股权激励实践分享2股权激励政策环境与前提条件3股权激励实务操作要点Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.股权激励是一种多方共赢的机制2公司股东将管理层的利益与股东利益紧密结合，从而实现股东利益最大化减少委托代理导致的内部人控制风险公司本身业绩显著提高和改善股权激励减少现金流出，改善财务状况管理层更好地与绩效挂钩，积极性提高递延薪酬支出递延税务支出员工充分调动积极性和能动性客户获得更好的服务和产品长期激励机制的多赢效果股东公司管理层员工客户从资本市场来看，拥有完善的长期激励的公司在IPO时更容易获得投资者尤其是机构投资者的青睐Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.非上市/拟上市公司实施长期激励的主要目标33.利于未来上市1.激励现有人才2.吸引外部人才针对创业元老、核心高管以及关键员工，形成利益共同体，保证现有团队的稳定性，增强公司持续发展的能力针对未来新引进人才，以有效的长期激励机制作为吸引人才加盟的有力工具，提高公司在人才市场的竞争力有利于吸引外部资本市场投资方，提供公司在资本市场溢价有利于未来上市过程吸引和稳定骨干人才公司实施长期激励的根本目标是促进公司持续稳定发展，促成公司价值和个人价值的共同增长！Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.激励机制的建设将有利于完善整体薪酬结构，有效吸引、保留、激励优秀人才与核心骨干人员4薪酬组成内容支付周期决定依据目标数量固定薪酬基本工资，以及固定发放的所有以现金形式支付的各种津贴，如住房和交通补贴等按月计一般与职位和资历有关根据职位价值、市场行情级经济状况决定短期激励根据短期业绩完成情况，发放的奖励薪酬，如年终奖金等按年计短期业绩指标的完成情况按固定薪酬的比例计算目标值，并确定浮动区间长期激励与股东实际回报联系紧密的指标所决定的收益，在较长期内获得收益，如股票、期权或股票增值收益等长期反映股东实际回报，以及企业长期业绩指标按固定薪酬的比例计算高层福利为极少数高层管理者设计的特殊福利，如家庭医疗保险、俱乐部会员长期依据产业惯例，企业内部自行决策通常为非货币形式整体薪酬构成薪酬构成的定义短期激励长期激励高层福利固定薪酬层级总薪酬高低薪酬构成Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.薪酬不同部分对员工作用不一样福利短期激励中长期激励保障性激励性•保障性代表工作带给员工的安全感，随员工职位和年龄的升高，对保障性的要求会逐渐提高；•保障性是员工保留的基础；•成熟企业对保障性关注较高；•激励性代表工作带给员工的个人成就感，不会随职位和年龄有较大变化；•激励性是保证员工生产力的条件；•成长期企业对激励性关注较高；固定薪酬Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.目录61股权激励原理与典型工具、案例实践介绍1.1股权激励原理及目的意义1.2股权激励典型工具介绍1.3股权激励实践分享2股权激励政策环境与前提条件3股权激励实务操作要点Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.从激励工具的兑现方式来看，可分为权益工具结算和现金结算7长期激励作为整体薪酬的一部分，本质是公司为获取激励对象的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。按照公司与激励对象结算的形式分为权益工具结算和现金结算，激励工具分类如下：“权益工具结算”的激励工具常用工具：股票期权限制性股票业绩股票员工持股计划……优点：激励对象可以获得真实股权，管理层的股权持有可一定程度解决委托-代理问题缺点：公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释“现金结算”的激励工具常用工具：股票增值权虚拟股票计划业绩单元利润分享计划……优点：不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点：公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。激励对象不能获得真正的股票Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.“权益工具结算”的激励工具优点与不足8典型工具简单描述优点不足股票期权上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利激励对象无资金压力，如果不行权就无损失公司有现金流入公司股本变化，原股东的股权可能被稀释可能会造成内部人对股价的过度追求限制性股票（折扣型）激励对象满足一定的条件，可以较低的价格获得一定数量的公司股票，但获得后须满足一定时间方可处置激励对象以较低价格买入，存在获益空间公司有现金流入严格的业绩条件，对公司业绩和股东利益更有保障可能会造成内部人对股价的过度追求如果股价走势不好，激励对象有损失的可能性业绩股票（奖励型）激励对象满足一定的条件，可以获得公司奖励的一定数量的公司股票，但获得后须满足一定时间方可处置激励对象获益空间大严格的业绩条件，对公司业绩和股东利益更有保障公司需要现金流出Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.“现金结算”的激励工具优点与不足9典型工具简单描述优点不足递延支付的利润分享计划基于公司净利润或利润增加额提取一定比例纳入奖金池，并采取延期支付方式方案直观易操作，激励对象易于理解基于业绩的递延支付方式可有效保障公司长期利益激励收益只与业绩挂钩，不体现公司股票价值增长基于分红权的虚拟股票计划授予激励对象一定比例的虚拟股份，据此享有分红权利，但没有投票权其本质是参与利润分配当年兑现激励收益，与公司业绩直接关联，激励效果强激励收益只与业绩挂钩，不体现公司股票价值增长股票增值权计划授予激励对象一定比例的虚拟股票，激励对象可以获得虚拟股票在规定时间内的价值增长差额不仅追求经营业绩，也注重每股价值增长与业绩的直接关联度降低需要有双方认可的每股公允价值长期奖金计划期初设定一个较长周期的业绩目标，期末，根据达到该目标程度的不同，公司将在期末支付不同数额的奖金给激励对象收益兑现采取3-5年兑现，长期约束性更强基于公司长期激励，降低了短期风险当期激励性降低Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.重点工具介绍之一：股票期权的激励原理（StockOption）10股票期权（StockOptions）是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。被激励对象可以行使也可以放弃这项权利，在行权后被激励对象拥有股东的股票，成为公司股东，并可以在一定时间后将所购的股票在股市上出售，但股票期权本身不可转让。行权价股票市价行权日授予日时间生效日失效日期权开始生效期权失效授予期权等待期，被授予人未获行权权利在行权日以行权价获得股票股价上升，行权行权收益=行权日市价-行权价放弃行权，无损失Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.重点工具介绍之二：限制性股票的激励原理（RestrictStock)11限制性股票（RestrictStock)是指激励对象满足一定的条件（如时间、业绩等），可以较低的价格获得一定数量的公司股票，或者由公司给予一定额度的资金补贴从二级市场回购公司股票，但获得的股票须满足一定时间后方可处置。激励对象在得到限制性股票后，在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内激励对象辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。售出收益=售出日市价-授予价格股票市价售出日授予日上升，售出股票时间失效日满足约束条件，激励对象获得分批售出股票权力售出限制性股票禁售期，激励对象不能售出股票解锁日授予价格Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.重点工具介绍之三：股票增值权的激励原理（StockAppreciationRights）12授予行权价行权收益，公司以现金兑现差价股票市价行权日授予日上升，行权下降，不行权时间生效日失效日增值权开始生效增值权失效授予增值权限制期，被授予人未获行权权力股票增值权（StockAppreciationRights，SARs）指公司给予计划参与人的一种权利，其持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票期权的方式，获得由公司支付的股票在规定时段内的价值（或价格）增长差额。在满足一定条件情况下，公司按照行权日与授权日的公司股票差价乘以授予额度，以现金形式兑现给激励对象Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.目录131股权激励原理与典型工具、案例实践介绍1.1股权激励原理及目的意义1.2股权激励典型工具介绍1.3股权激励实践分享2股权激励政策环境与前提条件3股权激励实务操作要点Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.A股上市公司股权激励实践：2006年A股上市公司规范股权激励正式启动，截至2011年底，300余家公告股权激励计划1444家15家68家19家66家114家0204060801001202006年2007年2008年2009年2010年2011年2006-2011年A股上市公司首次披露股权激励方案统计2010年下半年和2011年，以创业板和中小板为代表的股权激励推动节奏加快2007年3月，证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，股权激励暂停后经济危机影响明显，公司股价呈下降趋势明显，公司未来业绩和股价走势不明朗Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.典型实践：某拟上市企业——股权激励通常可以匹配公司的上市进程，在不同阶段采取灵活、多样的激励方式15初创增资扩股/引进投资者IPO通常结合增资计划会实施一次或多次激励通常结合股份制改造、上市计划实施一次或多次激励创始股东奖励或转让激励对象增资扩股引入可以与引进私募的计划相配合股东转让或再次增资扩股引入外部投资者奖励或转让遵循证券监管机构和交易所规定，股票期权、限制性股票计划等典型激励方案Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.已经实施股权激励的企业未来拟A股上市时：上市前的股权激励计划需要实施完毕，上市后可重新向证监会申报实施新的股权激励计划16上市前的股权激励计划需要实施完毕拟定新的上市后的股权激励计划新老划断为解决新、老股权激励方案因遵循政策法规不同带来的激励力度差异性，建议：提前做好新、老方案的规划，如激励范围、激励额度等，平衡上市前、后方案A股上市上市前的股权激励计划必须实施完毕，即：证监会报材料时，需要股权落实到激励对象名下，股本结构清晰、稳定；上市前没有实施完毕的期权计划不能延续到上市后上市后按照证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》拟定新的股权激励计划激励工具：股票期权、限制性股票等Copyright©2012DeloitteConsulting.Allrightsreserved.已经实施股权激励的企业未来拟境外上市时：可保持上市前后激励计划的延续性，但同样需要注意上市前后政策不同带来的方案对