01IPO对企业财务管理的要求(提纲及第1讲)

2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》1西部民爆财务人员继续教育培训资料中准会计师事务所有限公司2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》2目录第一讲：IPO对企业财务管理的要求第二讲：所得税准则讲解第三讲：其他会计准则讲解第四讲：新《企业所得税法》的总体框架第五讲：新企业所得税法及新会计准则下会计处理及税务政策的差异与调整第六讲：全面预算管理和控制2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》3第一讲：IPO对企业财务管理的要求导言中国的中小企业平均寿命仅有2.9年。每年都有30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原因中，62%是由于融资问题得不到解决而导致的。据有关国际组织面向全球企业的抽样调查显示，在所有阻碍企业发展的因素中，“融资难”与“高税率”、“腐败”并列三大最主要原因。资金是企业的血液，“贫血”或“失血过多”是会导致人不能正常生活，融资如同企业输血、造血，是企业发展过程中最重要的工作之一。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》4我国中小企业近五年的淘汰率为70％，约30％左右的中小工业企业处于亏损状态，究其原因，有相当部分企业是因财务管理薄弱而造成的。为此，找出企业财务管理中存在的问题并研究对策，以促进企业的改革与发展，是企业需要思考和解决的问题。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》5讲解提纲一、企业改制上市的利弊分析二、股份公司股票发行、上市的条件三、企业IPO过程中关注的核心问题（IPO对企业财务管理的要求）四、如何做好企业财务管理2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》6一、企业改制上市的利弊分析（一）企业上市融资的动力分析1、打开融资渠道、改进资本结构要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并成功上市可以说是最好的一条输血管道。从上市公司股权融资偏好的行为上不难看出“上市”是维持企业造血机能的强心剂。上市股权融资，有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》7一、企业改制上市的利弊分析2、提升企业价值能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的提升带给企业的是无形价值和品牌效益，提高了企业形象，有利于企业更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。若用资金衡量企业价值，那上市后壳资源的价值就得到显著提高。此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通过资金的良性循环实现资产增值。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》8一、企业改制上市的利弊分析3、促使企业规范运作上市有利于企业建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、监事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公司治理结构质量的重要角色；上市对企业独立运营能力和持续生能力有高标准的要求；公司还得制定一套严格的信息披露制度，使得公司操作透明化。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》9一、企业改制上市的利弊分析4、参与资本市场，进行资本运作通过资本市场的并购重组，吸收外资和民营资本的加入实现股权的多元化也有利于解决“一股独大”、“内部控制”的历史难题。此外，在资本市场上运用股票期权的激励作用也可使得公司经理人实现自身利益和公司利益相结合的好处。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》10一、企业改制上市的利弊分析（二）企业上市融资的隐患分析1、资格维持压力上市公司要维持其上市资格必须得面临许多压力：如果上市公司连续两年出现亏损，公司将被视为财务状况异常而被特别处理；如果上市公司连续三年出现亏损，公司将被处以暂停股票上市；若在期限内仍然无法扭亏为盈、不再具备上市条件的，公司将最终受到终止上市的处罚。上市公司若要实现再融资又面临着诸多资格要求：增发要求公司三年平均净资产收益率6%。可转债发行的要求为“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。”2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》11一、企业改制上市的利弊分析2、多方监管公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是会计师事务所、律师事务所及保荐机构等中介机构的持续督导；二是政府监管部门如证监会、证券交易所、国资委、各地的证券监管局等证券监管部门的监管；三是社会公众和新闻媒体舆论的广泛监督。3、制度约束遵守的法律、法规和规章会增加。企业公开发行上市后，要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》12一、企业改制上市的利弊分析4、信息披露义务上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务，公司的透明度要提高。为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等法律、法规、规章的规定，及时、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：招股说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预警预亏制度）。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》13二、股份公司股票发行、上市的条件〔一〕主板企业发行新股的条件股份有限公司发行新股，必须具备以下条件：1、发行人主体资格要求发行人应当是依法设立且合法存续三年的股份有限公司，主要资产不存在重大权属纠纷，生产经营符合国家产业政策，最近三年内主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化，股权清晰。2、发行人独立性要求发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，要求发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》14二、股份公司股票发行、上市的条件3、发行人规范运行要求发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度并能够依法履行职责，董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务、责任和任职资格，内部控制制度健全，明确对外担保的审批权限和审议程序。4、发行人财务会计要求发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，内部控制有效，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》15二、股份公司股票发行、上市的条件发行人应当符合下列财务会计指标要求：⑴最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元（目前，发审委实际是以五千万元为基数），净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。⑵最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。⑶发行前股本总额不少于人民币三千万元。⑷最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。⑸最近一期期末不存在未弥补亏损。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》16二、股份公司股票发行、上市的条件5、发行人募集资金运用要求募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，应当符合国家法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》17二、股份公司股票发行、上市的条件（二）主板企业股票上市法定条件股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；2、公司股本总额不少于人民币五千万元〔三千万元〕；3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五〔百分之十〕以上；5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；6、国务院规定的基本条件。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》18（三）创业板企业发行新股的条件发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，注册资本已足额到位，主要资产不存在重大权属纠纷，主要经营一种业务，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。二、股份公司股票发行、上市的条件2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》19二、股份公司股票发行、上市的条件发行人的财务状况应当符合下列要求：（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元（目前发审委以三千万元为基数），最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（2）发行前净资产不少于两千万元；（3）最近一期末不存在未弥补亏损；（4）发行后股本总额不少于三千万元。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》20三、企业IPO过程中关注的核心问题（16个）1、公司治理结构规范，日常运作符合要求公司能依据《公司法》等法律法规建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，符合下列要求：⑴公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，杜绝行动干预，建立控股股东行为约束的长效机制；⑵公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有投资者参与决策的制度安排，重大事项需经过股东大会；2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》211、公司治理结构规范，日常运作符合要求⑶公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包括独立董事）切实履行职责；⑷公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；⑸公司高级管理人员职责清晰并正确履行职责；⑹公司建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息；⑺公司制定并严格执行信息披露制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》221、公司治理结构规范，日常运作符合要求从实际运作效果来看，我国公司治理仍存在比较严重的缺陷，主要有：⑴大股东操纵股东会。⑵董事会行同虚设。⑶独立董事“不独立”。⑷监事会“不监事”。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》232、主营业务应突出，非经常性损益较小公司无论是新设还是改制，都应该有明确的主营业务，且主营业务所带来的收入和利润应占较大的比重。要求公司主营业务突出，并不意味着公司只能有一个主营业务，可以有两个主营业务，但一般情况下最多不能超过三个主营业务。纵览世界企业中,世界500强中大多数企业选择单一或双元业务作为主要业务，同时，多元化模式企业的比重明显下降。2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》242007年，8.5%的世界500强企业是多元化模式2007年500强不同业务种类的企业数量比例（主要业务）49.3%42.2%8.5%单一业务双元业务多元业务2019/8/27《IPO对企业财务管理的要求》252、主营业务应突出，非经常性损益较小非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关,但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。拟上市公司最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20％的，公司