无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)

1无锡华东重型机械股份有限公司WUXIHUADONGHEAVYMACHINERYCO.,LTD.（无锡市滨湖经济技术开发区华苑路12号）首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（住所：海口市南宝路36号证券大厦四楼）2发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：5,000万股（占发行后总股本的比例为25.00%）每股面值：人民币1.00元每股发行价格：【】元人民币预计发行日期：【】年【】月【】日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：20,000万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东自愿锁定的承诺：翁耀根、翁杰和孟正华承诺如下：“1、自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。2、在本人在股份公司任职期间，本人将向股份公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。3、在本人申报离任六个月后的十二月内，本人通过证券交易所挂牌交易出售的股份公司股份数量不超过本人所持有股份公司股份总数的50%。”华重集团、振杰投资和杰盛投资承诺如下：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者声明公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）3委托他人管理本公司直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本公司直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。”JiudingMars、VertexChina和SmartBase承诺如下：“自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本公司直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。”保荐人/主承销商：金元证券股份有限公司招股说明书签署日期：2012年1月18日无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）4发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）5重大事项提示一、股份锁定承诺公司发行前总股本为15,000万股，本次拟发行约5,000万股人民币普通股，发行后总股本约为20,000万股。本次拟发行的股份全部为流通股。发行人控股股东华重集团，实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰及发行人其他发起人股东作出股份限制流通及自愿锁定承诺。具体情况参见“第五节发行人基本情况”之“十一发行人股本情况”。二、股利分配政策本次发行上市后公司的股利分配政策如下：1、在公司实现盈利年度，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。3、公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事(如有)同意，方能提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。4、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）6会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会应通过网络投票的形式进行表决。6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章股利分配政策”。三、滚存利润的处理安排截至2011年9月30日，公司未分配利润为70,390,060.38元。根据2011年3月10日公司2011年第二次临时股东大会决议，公司公开发行股票前滚存未分配利润在本次发行上市后由全体新老股东按持股比例共享。四、风险因素发行人特别提醒投资者关注“风险因素”。发行人特别提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容，并重点关注以下内容：（一）宏观经济周期的影响发行人所处行业为集装箱装卸设备制造业，是为内河和沿海集装箱港口、铁路货场等下游用户提供集装箱装卸设备的产品供应商。由于我国乃至世界宏观发展形势和经济增长幅度将直接制约港口和铁路的投资规划和投资规模，进而直接影响集装箱装卸设备制造业的供需状况。因此，集装箱装卸设备制造业具有一定的周期性，如果未来国内外宏观经济走势、市场需求发生转变，集装箱装卸设备的市场需求可能出现下降，发行人的销售收入及净利润也可能因此受到不利影无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）7响。（二）新市场开拓风险近年来公司业务发展较为迅速，市场前景广阔，为了不断满足市场需求，扩大业务范围，保持竞争优势，公司在维护过往客户的同时，需要不断开发新客户。由于集装箱装卸设备属于特种设备，同类产品的不同规格亦需要相应的许可资质。因此如果客户对产品的规格有新的要求，发行人可能不具备该规格的生产资质，进而面临在招投标或开拓新市场时难以获得客户认可的风险。（三）原材料价格变动风险发行人产品的主要原材料为钢材和综合非标件（钢材为其主要原材料之一），二者合计占公司产品平均成本的65%-75%左右。因此钢材对公司产品成本的影响较大。钢铁行业是国民经济基础产业，受国家宏观政策以及固定资产和基本建设投资规模的影响较大，钢材价格因市场需求、原材料供给和经济形势的变化保持震荡格局，存在着较为明显的周期性波动特征。因此如果在获取订单到原材料采购期间钢材价格出现上涨，而公司没有采取其他有效的措施应对，没能及时消化原材料价格上涨带来的成本增加，将影响公司的盈利水平。（四）实际控制人的控制风险发行人实际控制人翁耀根、孟正华和翁杰在本次公开发行股票前，通过其控制的其他企业（华重集团、振杰投资和杰盛投资）间接控制发行人67.00%的股权，在本次公开发行股票后，实际控制人控制的股权仍然达到50.25%，处于绝对控股的地位。如发行人无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理者之间相互促进、相互制衡，存在大股东侵害公司及中小股东利益的风险。无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）8目录发行概况...............................................................................................................................................2发行人声明...........................................................................................................................................4重大事项提示.......................................................................................................................................5第一节释义.......................................................................................................................................12第二节概览.......................................................................................................................................17一、发行人简介.................................................................17二、控股股东和实际控制人........................................................18三、主要财务数据及主要财务指标..................................................19四、本次发行情况及募集资金用途..................................................20第三节本次发行概况........................................................................................................................22一、本次发行的基本情况.........................................................22二、本次发行的有关机构.........................................................23三、本次发行的重要日期.........................................................26第四节风险因素...............................................................................................................................27一、市场风险...................................................................27二、原材料价格变动风险........