06_议案六_关于修改关联交易管理制度的议案附件：关联交易管理制度

【】集团股份有限公司关联交易管理制度1【】集团股份有限公司关联交易管理制度（修订）第一章总则第一条为进一步加强【】集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的法律和行政法规的规定、中华人民共和国财政部《企业会计准则－关联方关系及其交易披露》及《公司章程》的规定，并参照有关证券监管要求，特制订本制度。第二条公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列交易事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供或接受劳务；（四）委托或受托销售；（五）租入或者租出资产；（六）提供财务资助；（七）提供担保；（八）委托或受托管理资产和业务；【】集团股份有限公司关联交易管理制度2（九）转让或受让研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）赠与或者受赠资产；（十二）债权、债务重组；（十三）与关联人共同投资；（十四）购买原料、燃料、动力；（十五）销售产品、商品；（十六）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；（十七）证券监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。第三条公司关联方包括关联法人、关联自然人。（一）公司的关联法人是指：1．直接或者间接地控制本公司的法人；2．由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；3．由本条第（二）款所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；4．持有本公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5．在过去十二月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经导致本公司对其利益倾斜的法人。（二）公司关联自然人是指：【】集团股份有限公司关联交易管理制度31．直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人；2．本公司董事、监事及高级管理人员；3．直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4．本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5．在过去十二月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）符合公平、公开、公正的原则；（三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。第二章关联交易价格的确定和管理第五条关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。第六条定价原则和定价方法：【】集团股份有限公司关联交易管理制度4（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。第七条关联交易价格的管理（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方式和时间支付。（二）公司计划财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。第三章关联交易的批准第八条公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元（不含300万元）且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，或者公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元（不含300万元）且低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，由总裁报董事长批准，经董事长或其授权代表签署后生效。但董事长本人或本制度规定的有关家庭成员为关联交易对方的，应提交董事会审议。【】集团股份有限公司关联交易管理制度5第九条公司拟与关联方发生的交易金额不属于本制度第八条和第十条规定的董事长和股东大会权限的，由公司董事会做出决议批准。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该关联交易事项提交股东大会审议。第十条公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，或者公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易，由董事会将该关联交易事项提交股东大会审议。公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东需予回避表决。第十一条根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，本制度第九条、第十条规定的关联交易事项履行独立董事发表书面意见、监事会出具意见等程序；就本制度第十条规定的关联交易，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用），并将该交易提交股东大会审议。本制度第八条、第九条、第十条所规定的事项涉及法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或有关证券监管部门另有强制性规定的，从其规定。第十二条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；第十三条关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；【】集团股份有限公司关联交易管理制度6（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。第十四条关联股东的回避和表决程序为：（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。第四章关联交易的信息披露第十五条公司根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，对涉及本制度第八条规定的关联交易办理信息披露事项。第十六条公司对涉及本制度第九条规定的关联交易应在签订协议后两个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。第十七条对涉及本制度第十条规定的关联交易，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送证券交易所并公告。第十八条公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要求。第十九条公司对涉及本制度第十条的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该决议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东批准，【】集团股份有限公司关联交易管理制度7与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权。”对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。第二十条公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的规定履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五）证券交易所认定的其他情况。第二十一条公司必须在重大关联交易完毕之日起两个工作日内向证券交易所报告并公告。第五章附则第二十二条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。第二十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。第二十四条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第二十五条本制度由董事会拟定及修订，经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市完成后生效。【】集团股份有限公司关联交易管理制度8第二十六条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。第二十七条除本制度另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第二十八条本规则的解释权属于董事会。