BVI公司_TMF_中文章程范本

商業公司號：1797600英屬維京群島領土英屬維京群島商業公司法案2004組織章程大綱及組織章程細則HoChiBainYuanCo.,Ltd.鶴記本源有限公司於二0一三年十一月四日註冊成立TMF(B.V.I.)Ltd.PalmGroveHouse,P.O.Box438RoadTown,Tortola,VG1110BritishVirginIslands此乃中文譯本，僅供參考。如中英文本文義分歧，概以英文本為準。1英屬維京群島領土英屬維京群島商業公司法案2004HoChiBainYuanCo.,Ltd.鶴記本源有限公司組織章程大綱本公司是股份有限公司1.定義及解釋1.1在本組織章程大綱及所附組織章程細則中，除文意另有所指外：“法案”指英屬維京群島商業公司法（2004第16號）及包括英屬維京群島商業公司條例2012及根據法案訂立的任何其他規則；“細則”指本公司組織章程細則（附於本組織章程大綱），而“細則”也應該照此解釋；“董事會主席”根據規則12條定義；“分配”涉及公司的分配，指直接或間接地，通過購買資產、贖回或其他方式獲得股票、債務或其他的分配以及股利，將除股票外的資產根據股東所持有的股票轉移給股東，或是為了該股東的利益而作轉移；“適格人”指個人，公司，信託，遺產，合夥，及非企業個人團體；2“組織章程大綱”是指本公司的組織章程大綱；“人士”包括個人、公司、信託、遺產、合夥、及非企業個人團體；“註冊處處長”指根據法案委任的英屬維京群島公司事務註冊處處長；“董事會決議”是指以下任一情況:(a)由適時召集並召開的本公司董事或董事委員會會議，經列席會議的董事中的多數通過所做出的決議；若其中一董事擁有超過1個投票權，則在確認某一決議是否得到多數支持時，該董事所投的票數都將被計入內；或；(b)由大多數董事或者本公司董事委員會成員以書面方式同意的決議；“股東大會決議”是指以下任一情況：(a)在適時召集並召開的股東大會上，經有權出席並且投票的代表中大多數投贊成票而通過的股東決議；或；(b)由占投票權大多數的股東以書面方式同意的決議；“公章”是指適當被採取作為本公司通用公章的任何公章，並包括索引符合電子交易法2001規定之電子公章；3“證券”是指本公司所有形式的股票及債券，包括且並不限於認股證、認股權及獲得股票和債券的權利；“股票”是指本公司發行的或將發行的股票；“股東”是指註冊于本公司股東名冊擁有本公司一份、多份或部分股票份額的適格人；“庫存股票”是指以前發行，已經被回購，贖回或以其他方式被本公司重新取得未被取消的股票；及“書面”或者任何類似的輸入術語包括所有書面形式，包括符合電子交易法2001規定之所有電子記錄，包括（但不限於）通過電子、電氣、數位、磁性、光學、電磁、生物或照相等手段（包括電子資料的交換、電子郵件、電報、電傳或傳真）進行採集、發送、接收或存儲的資訊。“以書面方式”也應該照此解釋。1.2在本組織章程大綱和細則中，除非文意另有所指，則涉及索引為：(a)“規則”或“子條款”索引本組織章程細則之規則或子條款;(b)“段落”索引本組織章程大綱之段落;(c)股東投票是指股東利用股票所附的投票權進行投票；(d)索引“簽署”文件或一名人士之“簽名”應包括索引符合電子交易法2001規定之電子簽名；(e)法案，組織章程大綱或細則索引法案或不時修訂之有關文件或就法案而言，對其的任何重新頒佈；及4(f)單數亦指複數而複數亦指單數，陽性詞應包括陰性詞和中性詞，人士之索引應包括企業，公司和所有合法存在的實體。1.3除非文意另有所指或除非本組織章程大綱或細則另有界定，法案中任何文字或表述的定義應與大綱和細則中含義一致。1.4如一段期間解釋為數日，則計算日數時不包括該期間開始和結束的日子。1.5“月份”的任何索引應解釋為始於一個曆月的一日並結束於下一曆月數字對應一日的期間之索引，數月期間之索引也應該照此解釋。1.6標題僅因便利插入，應在構成或理解大綱和細則文意中被省略。1.7索引法律條文為索引經延伸、運用、修訂或重新制定的該條文，包括任何從屬法例。2.名稱2.1本公司之名稱為HoChiBainYuanCo.,Ltd.。除了它的英文名稱外，本公司有一個中文名稱，中文名稱為(鶴記本源有限公司)。2.2董事或股東可不時通過董事會決議或股東大會決議更改本公司名稱。董事應向本公司註冊代理人發出相關決議的通知，授權並指示註冊代理人向註冊處處長提交更改名稱申請，任何相關更改將於註冊處處長頒發更改名稱證書之日期起生效。3.狀態3.1本公司是股份有限公司。53.2各股東之責任限制為：(a)該股東股票不時未付的金額；(b)組織章程大綱或細則明確規定之任何責任；及(c)根據法案第58(1)條償還分配的任何責任。4.註冊代理人4.1本公司之首次註冊代理人為達盟(英屬維京群島)有限公司，其註冊辦事處位於英屬維京群島托爾托拉島羅德城郵政信箱438號，棕寶大廈。4.2董事或股東可不時通過董事會決議或股東大會決議更改本公司註冊代理人。董事應向本公司註冊代理人（指現時的註冊代理人）發出相關決議的通知，授權並指示註冊代理人向註冊處處長提交註冊代理人更改通知，任何相關註冊代理人更改將於註冊處處長登記相關通知之日期起生效。5.註冊辦事處5.1本公司之首次註冊辦事處位於英屬維京群島托爾托拉島羅德城郵政信箱438號，棕寶大廈，為首次註冊代理人之辦事處。5.2董事或股東可不時通過董事會決議或股東大會決議更改本公司註冊辦事處，惟本公司註冊辦事處須於所有時間為註冊代理人之辦事處。董事應向本公司註冊代理人發出相關決議的通知，授權並指示註冊代理人向註冊處處長提交註冊辦事處更改通知，任何相關註冊辦事處更改將於註冊處處長登記相關通知之日期起生效。66.行為能力及權利6.1根據本法案及其他英屬維京群島立法，不論公司利益，本公司具備：(a)完全的行為能力來從事任何經營活動，開展各項業務；及(b)為段落（a）之目標所需的任何權利，職權和優先權。6.2為本法案第9（4）部分之目標，本公司所從事的業務不受任何限制。7.股票數量和種類7.1本公司被授權可最多發行50,000無票面值單一種類股票。7.2本公司可發行非整數股股票，該非整數股股票所附帶權利、責任和義務應同於相同比例的該同種股票之整數股股票所帶權利、責任和義務。7.3本公司可以一個或多個系列發行一個種類股票。對一個種類股票進行一個或多個系列的拆分及對各系列的指派由董事不時決定。8.股票所授予權利8.1本公司的每一股股票授予股東：(a)在本公司任何股東大會決議中的一份投票權；(b)獲得本公司支付之任意每股相應股利的權利；及(c)獲得本公司清算時每股相應結餘財產分配的權利。78.2根據組織章程細則規則3，董事經董事會決議時可自由決斷其贖回、購買或以其他方式獲得全部或部分本公司股票。9.權利之變動無論本公司是否正在清盤，股票所附有的權利只有在持有超過50%已發行股票的股東以書面方式同意或在股東會議上通過決議才可予以更改。10.權利不因發行同等權利之股票而更改帶有優先或其他權利的任何種類已發行股票持有人獲授予之權利，除非該種類股票的發行條款另有明文規定，否則不得因本公司進一步設立或發行享有同等權利之股票而被視為更改。11.記名股票11.1本公司只發行記名註冊股票。11.2本公司未被授權發行持票人股票，轉換記名股票為持票人股票，或交換記名股票為持票人股票。12.股票轉讓12.1除非董事會由於董事會決議中的特定理由通過表決拒絕或遞延轉讓註冊，本公司應當在收到與細則的次級規則6.1規定相符的轉讓文書後，在股東名冊中登記股票受讓人姓名。12.2除非股東未有支付有關股票的到期股額，董事不可表決拒絕或遞延股票轉讓。813.大綱及細則之修訂13.1根據段落9，本公司可根據董事會決議或股東大會決議對其組織章程大綱或細則進行修訂；若涉及下列內容，董事會決議不能做出修改:(a)局限股東對於修改組織章程大綱或細則的權利和職權;(b)改變股東的持股比例以通過某項修改組織章程大綱或細則的修訂;(c)在組織章程大綱或細則不能由股東進行修改的情況；或(d)段落8、9或10，或者本段落13。13.2任何本組織章程細則內的修改條文生效日，均以公司註冊處所核發的確認通知上載日期，或重新核發的組織章程細則日期，亦或是依據公司法所判決規定的其他日期為依據。吾等，達盟（英屬維京群島）有限公司，位於英屬維京群島托爾托拉島羅德城郵政信箱438號棕寶大廈，根據英屬維京群島法律，以組建英屬維京群島商業公司為目的，因此於二0一三年十一月四日簽署本組織章程大綱。成立人JacinthWard簽署…………………………………授權簽名達盟（英屬維京群島）有限公司此公司組織章程大綱中文本意圖為公司組織章程大綱英文本的中肯翻譯本，如中文版本的公司組織章程大綱與英文版本不一樣，以英文版的公司組織章程大綱為準。1英屬維京群島領土英屬維京群島商業公司法案2004HoChiBainYuanCo.,Ltd.鶴記本源有限公司組織章程細則本公司是股份有限公司1．記名股票1.1每個股東都有一份由董事簽字或者蓋有本公司公章的明確其持股數量之持股證書，董事的簽名或者公司的公章也可以是列印或複印的。1.2若由於任何時及持有持股證書的人士錯誤或欺詐地使用或陳述該證書而引致本公司、董事、及高級行政人員發生任何損失或承擔任何債務，收到該證書的股東應對公司、董事及高級行政人員做出補償並使本公司及其高級行政人員免受任何損失或負債。若股票證書損壞或遺失，該股東在出示損壞的證書或提供令人滿意之遺失證明及董事所合理要求的彌償保證後，可獲另發新證。1.3如果若干位適格人註冊作為任何股份的聯名持有人，他們中的一人都可以在收到分配時，出具有效的收據。2．股票2.1董事會將在適合時刻進行適合的考量，在適合的條件下，通過決議發行給適格人股票和其他證券。2.2法案第46部分（優先購股權）不適用於本公司。2.3股票可以任何形式之對價發行，包括現金、承付票、或出資現金或財產的其他書面義務、土地財產、個人資產（包括商譽和技術）、服務提供或者未來服務合同。2.4除非董事會通過決議明確下列事項，股份只能以貨幣為對價發行：(a)因發行股票而貸記的金額；2(b)因發行而取得合理之非貨幣對價的現金現值；及(c)根據董事意見，非貨幣對價的現金現值不小於因發行股票而貸記的金額。2.5本公司將保持名冊（股東名冊）包括：(a)股票持有適格人之姓名和地址；(b)每位股東持有的每個種類和系列之股票數量；(c)每位股東登記在股東名冊之日期；及(d)每位資格人停止作為股東之日期。2.6股東名冊可以是董事批准的任何形式，但若該形式是磁性，電子，或其他資料保存形式，本公司必須提供可辨認的證據來證明該內容。以磁性，電子，或其他資料保存形式保存的股東名冊，除非經董事另行批准，將被視為名冊的原件。2.7在股東得以在股東名冊中予以登記時，該股票視作發行。3．股票贖回和庫存股票3.1本公司可購買，贖回或以其他形式獲得和持有本公司的自有股票。但除非本公司得到法案的或者組織章程大綱和細則中的其他任何條文規定的允許可以在未獲得股東同意的情況下購買，贖回或以其他形式獲得本公司股票，本公司不得在未獲得股東同意的情況下購買，贖回或以其他形式獲得本公司股票。3.2只有在下述情況時，公司才能購買、贖回或以其他方式獲得自身的股票：授權購買、贖回或以其他方式獲得自身股票之董事會決議聲明董事合理滿意，認為緊隨獲得本公司股票後，本公司的資產價值會超過它的負債，並且本公司在債務到期時有能力償還。3.3法案的部分60(獲得自有股票的過程)，61（提供給一個或更多個股東的出價）和62（除非在公司的選擇權時，股票將被贖回）不適用於本公司。3.4本公司以購買、贖回或以其他形式獲得的本公司股票可被取消或作為庫存股票持有，惟以購買、贖回或以其他形式獲得並作為庫存股票持有的股票，與本公司已經作為庫存股票持有的同一種類股票之總數，不得超過本公司先前已發行該種類股票的50%（不包括已取消的股票）。已取消的股票可以被重新發行。33.5庫存股票所附之所有權益和責任