ST 大通：对外担保管理制度(XXXX年11月) XXXX-12-01

1深圳大通实业股份有限公司对外担保管理制度（经2010年11月30日公司第七届第九次董事会审议通过）2第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件以及《深圳大通实业股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条本制度适应于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司及子公司为他人提供的担保，包含公司对控股子公司的担保，控股子公司之间的担保。第四条公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。第五条公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。第六条公司对外担保，必须按程序经公司董事会或股东大会批准。第七条公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第二章对外担保管理第一节对外担保对象第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：1、因公司业务需要的互保单位；2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；3、公司的子公司及其他有控制关系的单位。第九条虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合3作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。第二节对外担保的审查第十条公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：1、企业基本资料；2、担保方式、期限、金额等；3、近期经审计的财务报告及还款能力分析；4、与借款有关的主要合同的复印件；5、被担保人提供反担保的条件；6、在主要开户银行有无不良贷款记录；7、其他重要资料。第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十二条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。1、不符合国家法律法规或国家产业政策的；2、提供虚假的财务报表和其他资料的；3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；4、经营状况已经恶化，信誉不良的企业；5、上年度亏损或预计本年度亏损的；6、未能落实用于反担保的有效财产的；7、不符合本制度规定的；8、董事会认为不能提供担保的其他情形。第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公4司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第十四条上市公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告并公告。公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。第三节担保审批权限第十五条公司对外担保，必须经公司董事会或股东大会审议通过。第十六条公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：1、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。2、上条所述以外的其他对外担保，由董事会审议批准。因公司房地产开发经营过程因销售需要对购房客户提供的按揭担保不在此限。第十七条应由公司股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审批。第十八条董事会审议对外担保事项时，应当经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的530%的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四节担保合同的订立第十九条担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。第二十条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。第二十一条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。第二十二条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第二十三条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。第二十四条担保合同中应当至少明确下列条款：1、被担保的债权种类、金额；2、债务人履行债务的期限；3、担保方式；4、担保范围；5、担保期限；6、各方的权利、义务和违约责任；7、各方认为需要约定的其他事项。第二十五条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。第三章担保风险管理第一节日常管理第二十六条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的6登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。第二十七条经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。第二十八条财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。第二节风险管理第二十九条当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。第三十条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。第三十一条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权第三十三条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。第四章担保信息披露第三十四条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室7负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。第三十五条公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。第五章法律责任第三十六条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十七条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。第六章附则第三十八条本制度未作规定的，适用有关法律法规的规定；与有关法律法规的规定相抵触时，以相关法律法规的规定执行。第三十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。第四十条本制度自公司董事会审议批准之日起实施。