中超电缆：征集投票权实施细则(XXXX年9月) XXXX-09-30

江苏中超电缆股份有限公司征集投票权实施细则第一章总则第一条为切实保护股东利益，促使广大股东积极参与公司管理，完善公司法人治理结构，规范征集投票权行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制订《江苏中超电缆股份有限公司征集投票权实施细则》（以下简称本细则）。第二条本细则所称征集投票权，是指公司召开股东大会时，享有征集投票权的组织或人员在征集公司股东对议案的投票权时，以公开方式在公司指定的信息披露媒体上按照本细则规定的内容与格式向公司股东发出代为行使表决权的要约行为。第三条征集投票权应当采用无偿的方式进行。第二章享有征集投票权的主体第四条下述组织或人员可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权：（1）公司董事会；（2）公司的独立董事；（3）单独或合并持有公司已发行1%以上股份的股东。该等人员以下统称为“征集人”。第五条以公司董事会的名义征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董事征集投票权时，需取得独立董事的一致同意。股东可以采取单独或联合的方式，征集投票权。第六条征集人在征集投票权时，必须就该次股东大会审议的全部表决事项征集投票权；接受征集投票权的股东，应当将该次股东大会审议的全部表决事项的投票权委托给同一征集人。第七条征集人和接受征集投票权的股东，对征集、委托投票行为和与征集投票权有关的所有公示材料，负有真实、准确、完整及合法有效的责任，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第八条征集人不得以任何方式、直接或间接损害公司或他人的人格与名誉。除非有确凿证据，且该等事实已通过适当的方式公开外，征集人不得直接或间接地指责他人有不适当的、违法的或不道德的行为或关系，否则应承担相应的法律责任。第三章征集投票权的方式及基本内容第九条征集人在征集投票权时，应当以公开的方式进行。第十条征集人应当按照有关法律、法规和《公司章程》及本细则的要求，制作征集投票权报告书。第十一条征集人应当按照有关法律、法规和《公司章程》和本细则第五章规定的要求，制作固定格式的征集投票授权委托书，并至少于股东大会召开15日前刊登于公司指定的信息披露媒体上。接受征集投票的股东，可以从媒休上复制或直接向征集人、公司索取征集投票权委托书，进行填写和签署。第十二条征集人征集股票权报告书中应当详细说明征集股票的方案，该方案中应当含有股东在委托征集人进行投票时的具体操作程序和操作步骤。第十三条征集人应当聘请律师事务所或国家公证机关，对征集人资格、征集方案、征集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审核，并发表明确的法律意见。第四章征集投票权报告书的内容与格式第十四条征集人应当至少于股东大会召开15日前，在公司指定的信息披露媒体上发布《征集投票权报告书》。第十五条征集投票权报告书应当包括如下内容：（1）征集人的声明与承诺；（2）征集人的基本情况。征集人为法人的，应当披露其名称、住所、联系办法、指定信息披露媒体（如有）、前十名股东及其股权结构、主营业务、基本财务状况、是否与公司存在关联关系等；征集人为自然人的，应当披露其姓名、住址、联系办法、任职情况、是否与公司存在关联关系等；（3）公司基本情况（含名称、住所、联系办法、指定信息披露媒体、前十名股东及股本结构、主营业务、基本财务状况等）；（4）该次股东大会的基本情况（含召开时间、地点、会议议题及提案、出席会议对象、会议登记办法、登记时间等）；（5）征集投票权的目的及意义；（6）本次征集投票权具休方案（含征集对象、征集时间、征集详细程序、被征集人需要承担的后果等）；（7）每一表决事项的提案人；（8）表决事项之间是否存在相互关系或互为条件；（9）征集人、公司董事、经理、主要股东等相互之间以及与表决事项之间是否存在利害关系；（10）征集人明确表明对每一表决事项的表决意见（同意、反对或弃权）及其理由；（11）征集人在征集投票权报告书中应明确表明自己对某一表决事项的表决意见，并且明示被征集人应当与自己的表决意见一致的，被征集人应当按照征集人指示表明表决意见；征集人在征集投票权报告书中明确表明自己对某一表决事项的表决意见的，但不要求被征集人应当与自己的表决意见一致的，被征集人可以按照自己的意思表明表决意见；（12）征集人聘请委托的律师事务所或国家公证机关的名称、住所；经办律师或公证员的姓名、具体的通讯方式。第十六条征集投票权报告书内容应当客观、真实，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。第五章征集投票授权委托书的格式与内容第十七条征集投票授权委托书至少包含以下内容：（1）填写须知；（2）征集人的姓名或名称；（3）征集人的身份及持股情况；（4）该次股东大会开会的时间；（5）被征集人应当按照征集人的要求明确表明对某表决事项的投票态度；（6）征集人应明示每一表决事项的表决意见（同意、反对或弃权），且在具体行使征集投票表决权时与该表决意见一致，并且要求被征集人应当与征集人的表决意见一致；或者同意征集人可以按照自己的意志表决；并且对股东大会可能产生的临时提案，征集人可以按照自己的意志表决；（7）对选举董事的委托书必须列出所有董事候选人的名称，并按照公司累积投票制规定的投票方法进行投票；（8）征集投票授权委托书的送达地址、送达地址的邮政编码、收件人及联系电话；（9）征集人应当亲自行使征集投票权，不得转委托；（10）被征集人委托行为的法律后果；（11）委托书签发的日期和有效期；（12）被征集人签章；（13）附件。第十八条被征集人出具的委托书与下列附件同时使用、且经公司股东大会签到经办人员与公司股东名册核实无误后方为有效：（1）被征集人为自然人的，需提交被征集人身份证和股东证券账户卡的复印件、持股凭证；（2）被征集人为法人的，需提供被征集人的《企业法人营业执照》复印件、法定代表人资格证明（或代理人的身份证复印件、法定代表人的书面委托书）、身份证复印件、股东证券账户卡复印件、持股凭证。第十九条被征集人的委托书及其附件，需不迟于股东大会召开前24小时送达（可以挂号信函或特快专递或委托专人或以其他可以签收确认的方式）至征集人聘请委托的律师事务所或公证机关，由其签收后进行统计、见证，就被征集人人数、所持有效表决权股份数及明细资料等事项出具律师见证书或公证书；经征集人聘请的律师事务所或公证机关见证或公证的被征集人的委托书及其他相关文件均需在股东大会召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。第二十条被征集人可以随时撤销对征集人的委托，亲自行使其投票权或另行委托他人代为投票。征集投票授权委托书如约定被征集人不得撤销委托的，该约定无效。被征集人亲自出席股东大会并投票的，此前所为之授权行为即为撤销，但被征集人应在会前向大会秘书处提交撤销委托书声明。如被征集人在出具委托书之后，欲另行委托他人代理时，应在股东大会召开前24小时向公司发出撤销委托书声明，并重新出具委托书。否则，委托书有重复时，应以最先送达公司者为准。第二十一条征集人聘请委托的律师事务所或公证机关，需对征集人资格的合规性、征集方案的可行性、征集投票授权委托书内容的有效性，出具见证或公证意见，并与征集投票权报告书一并公告；征集人聘请委托的律师事务所或公证机关，需就被征集人人数、所持有效表决权股份数、征集投票权实际行使情况等事项发表的见证或公证意见，该等意见应与本次股东大会决议一并公告。第二十二条征集人聘请的律师事务所与公司聘请见证股东大会的律师事务所，应为不同律师事务所。第二十三条征集人出席股东大会时，需持身份和持股证明文件（征集人为自然人股东的，需出示和提供身份证、股东证券账户卡；征集人为法人股东的，需出示和提供《企业法人营业执照》复印件、法定代表人身份证明、法定代表人依法出具的书面委托书、股东证券账户卡、代理人身份证明等必备资料；征集人为公司董事会的，需出示和提供董事会授权委托书；征集人为独立董事的，需出示和提供身份证），并按照规定办理签到登记。第二十四条征集人出席股东大会并行使征集投票权时，应同时提供被征集人的委托书附件、其聘请委托律师事务所或公证机关出具的见证意见书或公证书，并按照规定办理签到登记后，方能行使征集投票权。第二十五条股东大会结束时，征集人所持有的投票授权委托书原件及附件等参会依据性资料，由公司连同股东大会会议纪录、出席会议股东的签名册等会议文件一并保存。第六章报备程序第二十六条征集人须将征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票权行为有关的材料在公告5日前，向证券监管部门和公司董事会秘书报送。第二十七条证券监管部门在5个工作日内提出修改意见的，征集人应根据修改意见进行修改后公告；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接公告。第七章附则第二十八条本细则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件规定执行。第二十九条本细则由董事会审议通过后生效。并由董事会负责解释和修改。江苏中超电缆股份有限公司董事会2010年9月