《固定资产贷款管理办法》与《项目融资业务指引》的解

《固定资产贷款管理办法》与《项目融资业务指引》的解析与执行主要讨论内容新制度出台的背景《固定资产贷款管理暂行办法》条款释义《项目融资业务指引》条款释义新制度对借贷双方的影响浅析新制度的执行建议3新制度出台的背景现象贷款挪用—现实中比比皆是，甚至已经被认为是正常现象—2007年6月银监会对两家企业涉及到的数家银行出示罚单虚假骗贷—假资料、假权证、假交易—项目资本金不实投放无序—突击放贷—信贷资金自我循环，脱离实体经济忽视贷后—注重短期业绩的绩效考核导向—与贷前调查、贷中审查相比，贷后管理严重薄弱合同无力…………4新制度出台的背景银行社会责任银行自身管理社会信用环境不完善的市场经济体制促进实体经济增长防止资产泡沫：菜炒咸了怪卖盐的债权人保护不力泛市场化倾向管理水平VS资产增长速度缺乏真正的危机洗礼同质化竞争严重暴利的资产市场缺乏市场理性的参与者5新制度出台的背景药方：三个办法一个指引全流程管理重点针对薄弱环节：发放与支付、合同管理、贷后管理目标：解决贷款挪用的痼疾全面提高银行业的贷款精细化管理水平6第三支柱第二支柱第一支柱信用风险市场风险操作风险声誉风险流动性风险内部资本充足率程序战略风险银行帐户利率风险集中度风险压力测试信息披露基础数据、信息系统政策、制度、流程治理结构、战略、风险偏好稳健的银行新制度出台的背景7新制度出台的背景业务监管指令性的法规和条款为我们多年所习惯批评：具体的条条框框，顾此失彼，甚至适得其反；影响创新：不学游泳，永远淹不死。中国银行业所处的特定阶段，决定了二者均不偏废；“可以肯定地是，未来中国银行业面临的监管规则会越来越多，监管要求会越来越高……”“风险”监管以风险为本(risk-focused)关注银行倒闭的风险数理计量批评：风险是能算出来的吗？创新产品的风险显现滞后-金融危机尽量避免8新制度出台的背景贷款用途=贷款风险？显然不是。贷款用途与贷款风险相关？显然是。γ=？（0.1、0.5，还是……）贷款用途该不该管？在可以预见的时间内，贷款用途管理仍是中国银行业经营贷款业务时必须高度重视的因素。对银行来讲，必须适应经营环境：信用风险+合规风险，任何一个市场都不例外。9新制度出台的背景1启动阶段（07.7-12）刘主席辅导、世行交流和初稿起草2考察阶段（07.12-08.1）考察欧美金融机构及监管机构的良好实践3讨论阶段（08.1-4）向各行发讨论稿，征集1300多条意见，多次金融机构讨论会4法审阶段（08.5-9）法律审查修改，并于10月8日主席会议原则通过5报批阶段（08.10-12）报法制办、国办审核6公示阶段（09.5-6）正式公开上网征求意见7发布阶段（09.7.27）正式发布，三个月后实施《固定资产贷款管理暂行办法》第一条为规范银行业金融机构固定资产贷款业务经营行为，加强固定资产贷款审慎经营管理，促进固定资产贷款业务健康发展，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。第二条中华人民共和国境内经国务院银行业监督管理机构批准设立的银行业金融机构（以下简称贷款人），经营固定资产贷款业务应遵守本办法。1011《固定资产贷款管理暂行办法》条款释义第一条明确上位法，界定《办法》的部门规章性质；《银监法》第二十一条：审慎经营规则。第二条调整对象：银行业金融机构，包括政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、城商行及城市合作社、农村中小金融机构（农商行、农合行、农村信用社、村镇银行、贷款公司等）和外资银行；暂不包括信托、租赁等非银行业金融机构。《固定资产贷款管理暂行办法》第三条本办法所称固定资产贷款，是指贷款人向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的，用于借款人固定资产投资的本外币贷款。1213《固定资产贷款管理暂行办法》条款释义第三条借款人：企（事）业单位以及其他组织——适应现状贷款有多种分类维度，《办法》是从用途角度出发定义固定资产贷款；无论内部如何界定贷款品种（产品），只要用途为固定资产投资，均需执行《办法》；对于某些不从贷款用途维度划分的贷种，部分用于固定资产投资的贷种，也应执行；委托贷款等不由贷款人承担信用风险的品种，可以例外；其中，固定资产投资：会计准则（X）项目（X）国家统计局（√）-50万元以上/防止“教条主义”《固定资产贷款管理暂行办法》第四条贷款人开展固定资产贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、平等自愿、公平诚信的原则。第五条贷款人应完善内部控制机制，实行贷款全流程管理，全面了解客户和项目信息，建立固定资产贷款风险管理制度和有效的岗位制衡机制，将贷款管理各环节的责任落实到具体部门和岗位，并建立各岗位的考核和问责机制。1415《固定资产贷款管理暂行办法》条款释义第五条重要原则：全流程管理、制衡机制、考核问责；贷款流程应该完善、没有重大缺陷；贷款流程：受理、调查、风险评价、审批、签约、发放、支付、贷后管理、贷款处置；第二-七章进一步展开。《固定资产贷款管理暂行办法》第六条贷款人应将固定资产贷款纳入对借款人及借款人所在集团客户的统一授信额度管理，并按区域、行业、贷款品种等维度建立固定资产贷款的风险限额管理制度。第七条贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途，并按照约定检查、监督贷款的使用情况，防止贷款被挪用。第八条银行业监督管理机构依照本办法对贷款人固定资产贷款业务实施监督管理。1617《固定资产贷款管理暂行办法》条款释义第六条授信额度风险限额更倾向于理念意义，对于固定资产贷款规模较小的银行，具体应用上可灵活掌握；贷款人应能随时获取其各个维度的风险敞口并对其有所管理。第七条本次新制度的核心所在，提到总则中强调；用途的描述应明确、不应太过笼统，可与贷款发放与支付管理相结合。《固定资产贷款管理暂行办法》第九条贷款人受理的固定资产贷款申请应具备以下条件：（一）借款人依法经工商行政管理机关或主管机关核准登记；（二）借款人信用状况良好，无重大不良记录；（三）借款人为新设项目法人的，其控股股东应有良好的信用状况，无重大不良记录；（四）国家对拟投资项目有投资主体资格和经营资质要求的，符合其要求18《固定资产贷款管理暂行办法》（五）借款用途及还款来源明确、合法；（六）项目符合国家的产业、土地、环保等相关政策，并按规定履行了固定资产投资项目的合法管理程序；（七）符合国家有关投资项目资本金制度的规定；（八）贷款人要求的其他条件。第十条贷款人应对借款人提供申请材料的方式和具体内容提出要求，并要求借款人恪守诚实守信原则，承诺所提供材料真实、完整、有效。19《固定资产贷款管理暂行办法》第十一条贷款人应落实具体的责任部门和岗位，履行尽职调查并形成书面报告。尽职调查的主要内容包括：（一）借款人及项目发起人等相关关系人的情况；（二）贷款项目的情况；（三）贷款担保情况；（四）需要调查的其他内容。尽职调查人员应当确保尽职调查报告内容的真实性、完整性和有效性2021《固定资产贷款管理暂行办法》条款释义第九条从借款人和借款项目两个方面设置了贷款的基本前提条件。与以往制度相比，应无矛盾，亦无新意，但有必要；强调借款人或项目发起人资信、项目资本金制和项目合规性；澄清一点：该条并不意味对暂不完全满足八项条件的项目不能提前介入调查、风险评价；非项目类固定资产贷款可豁免某些条款。第十条要求借款人承诺诚信审贷是《办法》的一个重要理念。第十一条尽职调查应根据项目具体情况全面开展；《办法》按普适性原则描述。《固定资产贷款管理暂行办法》第十二条贷款人应落实具体的责任部门和岗位，对固定资产贷款进行全面的风险评价，并形成风险评价报告。第十三条贷款人应建立完善的固定资产贷款风险评价制度，设置定量或定性的指标和标准，从借款人、项目发起人、项目合规性、项目技术和财务可行性、项目产品市场、项目融资方案、还款来源可靠性、担保、保险等角度进行贷款风险评价。第十四条贷款人应按照审贷分离、分级审批的原则，规范固定资产贷款审批流程，明确贷款审批权限，确保审批人员按照授权独立审批贷款。2223《固定资产贷款管理暂行办法》条款释义第十二-十四条风险评价-项目评估；风险评价是有效识别项目风险最关键环节、贷款审批作为信贷决策环节更是至关重要；风险评价、信贷审批，以及第二章的尽职调查均属庞大的课题，此处不展开讨论。小论：风险评价与信贷审批的关系？风险评价如何做到公正客观？信贷审批是什么角色，应承担什么责任？24《固定资产贷款管理暂行办法》条款释义a尽职调查贷后管理发放与支付审批制定授信方案风险评价d贷款处置受理cbefgh产品（价格、期限）/风险缓释/持续性条件全面风险管理25《固定资产贷款管理暂行办法》条款释义第十二-十四条审批管理框架审贷分离（后台审批）影响审批的因素（审批应考虑的因素）风险/价格/考核/客户关系？——平衡的难度不小制衡经营压力（考虑长远/冷却亢奋）——审批存在的价值个人（专家）-会议独立审批风险关口前移——好贷款不是批出来的——改善前后台的对立关系26《固定资产贷款管理暂行办法》条款释义第十二-十四条iAAA&belowiBBB+&belowiBB+&belowiBB-&belowiB-&belowBanks&SovereignsNon-bankFIsCorporatesAuthorityLevel:Vostand/CreditCommitee/SCE/SCOI/SCOII/SCOIII/COI/COII授信额度中长期短期项目融资个贷AAAAAA以下及未评级AAAAAA以下及未评级XX《固定资产贷款管理暂行办法》–风险评价与审批27银行风险评估系统银行自我风险评估机制(注重于具体流程、环节、岗位以及产品的风险评价)(Stress-Test压力测试)风险评级制度(针对借款人的财务、信用等相关情况进行风险评定)《固定资产贷款管理暂行办法》–风险评价与审批28中、外资银行在风险评估方面的相同点:通过采集借款人的财务数据等客观要素,并结合借款人的实际情况,对借款人进行信用评级.客观要素•经审计的资产负债表•经审计的损益表•经审计的现金流量表•公司年报主观判断要素•行业风险(主营业务所涉及的行业)•商业风险(企业的规模,生存年限,企业所处的市场地位)•管理风险(管理层经验)•资本风险(股东实力)•信用风险(资信调查)•环保风险《固定资产贷款管理暂行办法》–风险评价与审批29中、外资银行在风险评估方面的区别:除了对借款人进行信用评级,还需对贷款自身的风险进行分析.例1外资银行A(SCB).通过对RoRWA(ReturnonRisk-WeightedAssets,风险加权资产的收益)的计算,评估贷款本身的风险-FacilityRisk.计算本笔贷款的收益Price-COF(CostofFunding)(贷款价格-贷款成本)计算风险加权资产(Odyssey)计算风险加权资产的收益(RoRWA)RORWA≥7%《固定资产贷款管理暂行办法》–风险评价与审批30中、外资银行在风险评估方面的区别:除了对借款人进行信用评级,还需对贷款自身的风险进行分析.例2外资银行B(UOB),通过计算贷款风险指数(FRR-FacilityRiskRate),判别银行对于本笔贷款的承受能力.通过预期损失指数(ExpectedLossRateELR-Calculator)计算出贷款风险指数(FRR-FacilityRiskRate),通过贷款风险指数(FRR-FacilityRiskRate),查找标准价格(StandardPrice)比较标准价格(StandardPrice)与贷款的收益Price-COF(CostofFunding)(贷款价格-贷款成本)《固定资产贷款管理暂行办法》–风险评价与审批31中、外资银行在风险评估方面的区别:外资银行不注重外评报告;我行需内评报告和外评报告,但以内评报告为主.外资银行风险评估系统内的关联系数严格保密.对于借款人借款资格的信用评级