【行政制度】信息披露管理制度

1招商银行股份有限公司信息披露管理制度（2004年修订稿）第一章总则第一条为规范本行信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，并依据《招商银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定招商银行股份有限公司（以下简称“本行”）信息披露制度（以下简称“本制度”）。第二章信息披露的基本原则第二条信息披露是本行的持续责任。本行应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。第三条本行董事会及其全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带赔偿责任。以上内容应当作为重要提示在公告中陈述。第四条本行除按照强制信息披露要求披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第五条本行公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告属于定期报告，其他报告属于临时报告。2第六条本行公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。在信息披露前，按照上海证券交易所的要求，将有关公告和相关备查文件提交上海证券交易所。第七条本行公告出现错误、遗漏或误导的，应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。第八条本行应当将本行承诺事项和股东承诺事项单独摘出送上海证券交易所备案，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。本行未履行承诺的，董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未履行承诺的，董事会应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。第九条本行出现下列情况，认为无法按照有关规定披露信息的，可以向上海证券易所提出申请豁免，经上海证券交易所批准后，报中国证监会备案：（一）本行有充分理由认为披露某一信息会损害本行的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；（二）本行认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律规定的；（三）上海证券交易所认可的其他情况。第三章信息披露事务第十条本行与上海证券交易所的指定联络人为董事会秘书，负责协调和组织本行信息披露事项。在董事会秘书不能履行职责时，由本行证券事务代表代行董事会秘书的职责。第十一条董事会秘书有关信息披露方面的工作包括：（一）准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）协调和组织本行信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供本行公开披露的资料，促使本行及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（三）列席涉及信息披露的有关会议。本行有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。本行做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（五）帮助本行董事、监事、高级管理人员了解信息披露方面的有关法律、法规及本制度对其所设定的责任。第十二条董事会秘书由本行董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告。第十三条董事会及管理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作，其他机构及个人不得3干预董事会秘书按有关法律、法规及本制度的要求披露信息。第十四条本行信息披露的指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，指定网站为上海证券交易所网站第十五条在公告的同时将信息披露文件原件或有法律效力的复印件备置于本行董事会办公室，以供股东和投资者查阅。第四章定期报告第十六条本行的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。第十七条本行应当在定期报告经董事会批准两个工作日内向上海证券交易所报送定期报告，经上海证券交易所登记后，在至少一种指定报纸刊登报告摘要，同时在指定网站上披露报告全文。第十八条年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公告。第十九条在年度报告正式披露前，如果年度业绩已经提前泄露，应当立即公布本行未经审计的财务数据，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、净资产等。在注册会计师审计的过程中，如果发现经审计的财务数据与已公布的财务数据出现重大差异（一般指差异在10%以上），应立即刊登公告，解释差异内容及其原因。第二十条如果预计年度将亏损或者业绩水平大幅下降（指本年度利润总额与上年相比下降50%以上），应在年度结束30个工作日内发布业绩预警公告；如果预计年度业绩水平将大幅上升（指本年度利润总额与上年相比上升50%以上），也应在年度结束30个工作日内刊登相关提示性公告。第二十一条本行应当按照中国银监会和中国证监会有关年度报告的内容与格式最新文件的规定编制年度报告及年度报告摘要。第二十二条在每年6月30日前将年度报告一式两份及备查文件分别报送中国证监会、上海证券交易所和深圳证券管理办公室。第二十三条中期报告于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并公告。第二十四条本行应当按照中国证监会有关中期报告的内容与格式的最新文件规定以及有关通知的规定编制中期报告。第二十五条中期报告可以不经会计师事务所审计，但有下列情形之一的，必须经会计师事务所审计（中国证监会另有规定的除外）：（一）拟在下半年进行利润分配或公积金转增股本的；（二）中国证监会和上海证券交易所认为应当审计的其他情形。4第二十六条在每年8月31日前将中期报告一式两份分别报送中国证监会、上海证券交易所和深圳证券管理办公室。第二十七条季度报告在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成。季度报告的披露期限不得延长。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告。第二十八条季度报告中的财务资料无须经审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。第二十九条在披露季度报告公告后十日内，将季度报告文本一式两份及备查文件分别报送上海证券交易所和深圳证券监管办公室。第三十条本行定期报告的内审机制（一）本行成立定期报告内审小组，由行领导任组长，董事会秘书任副组长，成员包括总行办公室、董事会办公室、会计部、计划资金部、风险控制部、机构部、法律部、人力资源部、研究部等部门负责人；（二）定期报告内审小组的职能：在定期报告正式上报董事会之前，认真审查报告内容，并集体研究修改意见；（三）定期报告的责任分工：定期报告中涉及哪个业务部门的内容，由该部门根据定期报告内容与格式的规定撰写初稿，由董事会秘书组织内审小组成员进行汇总并作整体修改，经行长办公会审核后提交董事会、监事会审议。第三十一条本行定期报告编制工作流程按以下程序：招商银行股份有限公司季报、中报、年报工作流程图上海证券交易所下发编制季报、中报、年报文件由董事会秘书根据文件要求将季报、中报、年报内容进行分工并制定完成时间表提醒会计师提交审计报告征询意见稿（T-20日）审计报告征询意见稿（T-20日）各部门在规定的时间内完成各自的分工内容并经部门负责人审阅（T-15日）提交董事会秘书进行汇总并按文件要求作整体修改（T-14日）季报、中报、年报未定稿第Ⅰ稿（T-13日）提交行领导及内审小组审阅并提出修改意见（T-12日）5第五章临时报告第一节董事会、监事会、股东大会决议第三十二条本行召开董事会会议，在会议结束后两个工作日内将董事会会议纪要及其他有关文件报送上海证券交易所，经审核后公告，并在会议结束后10日内将会议文件报送中国银监会备案。第三十三条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和有关收购、出售资产；关联交易以及其他重大事项的，必须公告。其他上海证券交易所认为有必要的事项，也应当公告。第三十四条本行召开监事会会议，在会议结束后两个工作日内将监事会会议纪要及其他有关文件报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所审核后公告，并将会议文件报送中国银审计报告定稿（T-3日）由董事会秘书组织内审小组成员集中讨论季报、中报、年报修订稿（T-11日）根据讨论结果对季报、中报、年报作再次修改（T-11日）季报、中报、年报未定稿第Ⅱ稿（T-10日）提交本行董事会、监事会审议（T-3日）Word-pdf专用转换软件保存Word文件季报、中报、年报定稿（T-2日）报上海证券交易所审核（T-1日）在指定报纸刊登公告（T日）报送中国证监会、深圳证监办报送中国银监会6监会备案。第三十五条本行在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议纪录和全套文件报送上海证券交易所，经上海证券交易所审核后，披露决议公告，并将会议文件报送中国银监会备案。第三十六条股东大会因故延期或取消，在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中公布延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应公布延期后的召开日期。第三十七条股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，向上海证券交易所说明原因并公告。第三十八条股东大会决议公告，应写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案做出决议的，列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。第二节购买、出售、置换资产第三十九条本行拟购买、出售、置换资产达到以下标准之一时，在经董事会批准后两个工作日内，向上海证券交易所报告并公告：（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，购买、出售、置换资产的资产总额占本行最近一期经审计的总资产值的10%以上；（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占本行经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占本行经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以在此期间累计数计算交易金额。第四十条在购买、出售、置换资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况（包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况），同时提供相关证明文件。第四十一条购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形，属于重大购买、出售、置换资产的行为，此类行为需经股东大会批准：（一）购买、出售、置换入的资产总额占本行最近一个会计年度经审计的合并报表总资7产的比例达50%以上；（二）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占本行最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；（三）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占本行最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上；在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累积数计算交易数额。第四十二条在董事会对重大购买、出售、置换资产行为形成决议后两个工作日内，应当向中国证监会及深圳证券管理办公室报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件，同时向上海证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告。第四十三条重大购买、出售、置换资产的报送材料和公告，按照中国证监会有关重大购买、出售、置换资产内容与格式的规定编制。第四十四条下列重大购买、出售、置换资产交易行为，须提请中国证监会股票发行审核委员会审核：（一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过本行最近一个会计年度经审计的总资产70%的交易行为；（二）置换入本行的资产总额达到或超过本行最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70%的交易行