东源电器：子公司管理办法(XXXX年11月) XXXX-11-09

江苏东源电器集团股份有限公司子公司管理办法第一章总则第一条为加强对江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。第二条本办法所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：（1）公司独资设立的全资子公司；（2）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股子公司。第三条本办法适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。第二章子公司管理的基本原则第四条本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第五条子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。第六条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。第三章规范运作第七条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第八条子公司应依法设立股东大会（或股东会,以下相同）、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。第九条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。第十条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。第十一条子公司召开董事会、股东大会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前5日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。第十二条子公司召开股东大会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。第十三条子公司在作出董事会、股东大会、监事会决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。第十四条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。第四章人事管理第十五条公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理以及财务负责人、部门经理等。第十六条向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。第十七条子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。第十八条子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。第十九条非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公司人力资源部，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。第五章财务管理第二十条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。第二十一条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。第二十二条子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。第二十三条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。第二十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司在每一会计年度结束之日起20日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起15日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的10日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起8日内向公司报送财务会计报告。第二十五条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。第二十六条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十七条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第二十八条未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。第六章投资管理第二十九条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。第三十条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。第三十一条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。第三十二条对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。第三十三条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第三十四条子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东大会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。第七章信息管理第三十五条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》，公司董事会秘书办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。第三十六条公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司应按照公司《信息披露管理制度》等的要求，明确信息管理事务的部门和人员，并报公司董事会秘书办公室备案。第三十七条子公司应当履行以下信息提供的义务：1、可能对公司股票产生重大影响的信息；2、所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息；4、子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间上报公司。第三十八条子公司发生以下重大事项时，应当在1日内报告公司董事会：1、对外投资行为；2、收购、出售资产行为；3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；4、重大经营性或非经营性亏损或遭受重大损失；5、重大诉讼、仲裁事项或重大行政处罚；6、其他重大事项。第八章审计监督第三十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。第四十条公司内审部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第四十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料。第四十二条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。第九章考核奖惩第四十三条子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。第四十四条公司应于每个会计年度结束后，对控股子公司高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评，并根据考核结果实施奖惩。第四十五条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。第十章附则第四十六条本办法自公司董事会批准之日起执行。第四十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行。第四十八条本办法如与国家后续颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应及时修订本办法，并提交公司董事会审议。第四十九条本办法由公司董事会负责解释。江苏东源电器集团股份有限公司二〇一〇年十一月六日