主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划

1主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划20168132014第一章股权激励123245361123310%41%12567489101112131415510356616021273412345867689101122712396451231012346567811910111213123412331123456213123456714441231215316123212173/45/610301/552/181/236031234195678910第二节员工持股计划12023421210%1%213145678922101112132223625%12320%462411234567825附件1：上市公司股权激励计划自查表公司简称：股票代码：独立财务顾问：序号事项是否存在该事项（是/否/不适用）备注上市公司合规性要求1最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形4是否存在其他不适宜实施股权激励的情形5是否已经建立绩效考核体系和考核办法6是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助激励对象合规性要求7是否包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女8是否包括独立董事、监事9是否最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选10最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选11最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施12是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形13是否存在其他不适宜成为激励对象的情形14激励名单是否经监事会核实激励计划合规性要求15上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%16单一激励对象累计获授股票是否超过公司股本总额的1%17激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20％2618激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案是否已列明其姓名、职务、获授数量19股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过10年20股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划披露完整性要求21股权激励计划所规定事项是否完整（1）对照《管理办法》的规定，逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形；说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合上市条件（2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围（3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划权益总额的百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%及其计算方法的说明（4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明（5）股权激励计划的有效期、授权日或授权日的确定方式、可行权日、锁定期安排等（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。如采用《管理办法》第二十三、二十九条规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式作出说明，独立董事、独立财务顾问核查该定价是否损害上市公司、中小股东利益，发表意见并披露（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的，应当披露激励对象每次行使权益的条件；约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包括董事和高管，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充分披露所设定指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原因及合理性27（8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）（10）股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响（11）股权激励计划的变更、终止（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划（13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制（14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等。绩效考核指标是否符合相关要求22是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标23指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否有利于促进公司竞争力的提升24以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司是否不少于3家25是否说明设定指标的科学性和合理性限售期、行权期合规性要求26限制性股票授权日与首次解除解限日之间的间隔是否少于1年27每期解除限售时限是否未少于12个月28各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额的50%29股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否少于1年30股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日31股票期权每期行权时限是否不少于12个月32股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授股票期权总额的50%独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求33独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见2834上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办法的规定发表专业意见（1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件（2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定（3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理办法》的规定（4）股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定（5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务（6）上市公司是否为激励对象提供财务资助（7）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形（8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《管理办法》的规定进行了回避（9）其他应当说明的事项35上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专业意见是否完整，符合管理办法的要求审议程序合规性要求36董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决37股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否拟回避表决38董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决39是否存在金融创新事项本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。年月日29附件2：上市公司股权激励计划授予登记申请表（股票期权）基本情况公司名称公司简称股票代码申请的期权简称期权数量（万股）分几期行权期期权有效期限期权生效日期：期权有效期：年股权激励计划简要说明申报材料是否齐备1、董事会关于授予股票期权的决议、独立董事核实意见2、激励对象名单及其个人证券账户情况说明3、国资委出具的审批文件（适用国有控股公司）4、监事会对激励对象名单的核实意见5、法律意见书、独立财务顾问意见（如有）；6、本所要求的其他资料（如有）董事会声明本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权授予登记事宜。XXX股份有限公司董事会（盖章）年月日30上市公司股权激励计划授予登记申请表（限制性股票）股权激励计划限制性股票授予情况公司简称公司代码本次激励计划授予股份数量占授予前上市公司总股本的比例本次授予限制性股票股份来源□向激励对象发行新增□二级市场购入□其它股份状态□有限售条件股份□无限售条件股份本次授予限制性股票总人数本次授予限制性股票锁定情况锁定时间和分几期解除限售限制性股票授予日期本次股权激励计划所经过的董事会、备案、股东大会等相关程序说明：申报材料是否齐备1、董事会关于实施股权激励计划的申请，其内容至少包括：股权激励计划已经履行的审议程序、股权激励条件的成就情况、股权激励计划实施的具体方案；2、董事会关于授予期权的决议、独立董事核实意见；3、国有资产监督管理机构出具的批文（适用于国有控股上市公司）；4、会计师事务所的验资报告；向激励对象发行股份的，需说明其对上市公司注册资本变更的验资意见；5、监事会对激励对象名单的核实意见；6、法律意见书、独立财务顾问关于限制性股票授予的意见（如有）；7、中国证监会和本所规定的其他内容。董事会声明本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理期权授予登记手续。XXX股份有限公司董事会（董事会章）年月日31附件3：上市公司股权激励计划股票期权行权申请书基本情况证券简称证券代码期权简称期权代码本次期权行权数额（万份）本次期权行权涉及人员数量期权可行权期数/本次为第几次行权分期行权本次为第次行权本次行权股份上市日期本次行权所产生新增股份数量（万股）本次行权所产生新增股份的性质申报材料是否齐备1、上市公司股票期权行权申请书；2、本次股票期权行权的董事会决议；3、国资委批文（适用国有股东的上市公司）4、独立董事、监事会对激励对象名单的书面核实意见；5、上市公司股票期权行权法律意见书；6、会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；7、募集资金专户存储的说明及承诺；8、独立财务顾问意见（如有）；上市公司声明本公司股权激励计划已经中国证监会核准并经公司股东大会审议通过，各激励对象已缴款完毕，并完成募集资金的验资。现特向贵所申请行权股份数量共计万股，请按附表明细数据确认公司激励对象的行权股份数量。本公司保证所提供的股权激励计划行权申请材料真实、准确、完整、合法，因所提供申请材料有误产生的一切法律责任由我公司承担。股份有限公司年月日32上市公司股权激励计划股票期权自主行权申请书（自主行权适用）基本情况证券简称证券代码期权简称期权代码期权可行权期数/本次为第几个行权期分期行权本次为第个行权期自主行权承办证券公司名称本期期权可行权起始日期年月日本期期权到期日年月日截至申请日本期期权可行权数额（万份）本期可行权人员数量申报材料是否齐备1、上市公司股权激励股票期权自主行权申请书；2、本次股票期权自主行权的相关董事会决议；3、选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明；4、上市公司股权激励期权自主行权合规承诺书（注1）；5、股权激励期权自主行权承办券商业务承诺书（注2）；6、国资委批文（如适用）；7、上市公司与激励对象及承办券商签署的自主行权服务协议；8、独立董事、监事会对激励对象名单的书面核实意见；9、上市公司股票期权行权法律意见书；10、募集资金专户信息、存储的说明及承诺；上市公司声明本公司股权激励计划已经中国证监会核准并经公司股东大会审议通过，经公司董事会、独立董事，监事会及公司聘期律师事务所核验，公司第次股权激励计划第期行权条件已经成就，各激励对象满足可行权条件