乐普医疗：募集资金使用管理办法（XXXX年10月）

乐普（北京）医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法0乐普（北京）医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法二零一零年十月乐普（北京）医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法1目录第一章总则.............................................................................................................2第二章募集资金的存储...........................................................................................2第三章募集资金的使用和变更...............................................................................4第四章募集资金项目实施管理...............................................................................9第五章募集资金使用情况的检查和监督.............................................................10第六章法律责任.....................................................................................................11第七章附则...........................................................................................................11乐普（北京）医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法2第一章总则第一条为了规范乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、配股、增发和非公开发行股票）、发行可转换公司债券等方式募集用于特定用途的资金。募集资金数额原则上不超过项目需要量，用于经公司股东大会批准的募集资金投资项目。第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。第二章募集资金的存储第四条公司募集资金存放坚持审慎选择商业银行、专户存储、便于监督管理的原则，募集资金到位并进入公司募集资金专用账户后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。第五条公司设立专用账户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关监管部门备案。公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持审慎选择商业银行、专户存储、便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户；对于专用账户派生且接受同样监管的定期存款账户，董事会可授权公司管理层批准设立。乐普（北京）医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法3第六条除募集资金专用账户和该账户派生且接受同样监管的定期存款账户外，公司不得将募集资金存储于其它银行账户（包括但不限于基本账户、其它专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其它资金存储于募集资金专用账户或由其派生的定期存款账户。第七条募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。第八条实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。第十条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，乐普（北京）医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法4以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。第三章募集资金的使用和变更第十一条公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。第十二条募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则，非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金时所承诺的资金用途。第十三条以募集资金投资建设的项目，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，并且不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。第十四条公司应在募集资金到账后，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。第十五条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。第十六条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金乐普（北京）医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法5使用部门提出资金使用计划，经该部门负责人签字后，报财务总监审核，并由总经理或总经理指定的公司分管高级管理人员在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第十八条募集资金投向原则上不得变更。对确因市场变化等合理原因需要变更募集资金投向时，公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。第十九条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。第二十条公司董事会拟变更募集资金用途的，应尽快确定新的投资项目并提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。第二十一条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；乐普（北京）医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法6（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。第二十二条公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途。（一）放弃或增加募集资金项目；（二）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；（三）相关监管部门或公司股东大会认定的其它情形。第二十三条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。第二十四条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：（一）独立董事发表明确同意的独立意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会审议通过。第二十五条公司的募集资金，不得由对公司具有实际控制权的个人、法人或其它组织及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第二十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易，并乐普（北京）医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法7按照公司《关联交易管理和决策制度》的规定处理。第二十七条上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，超过本次募集金额10%以上的闲置资金补充流动资金时，需经公司股东大会审议批准，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流通资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。第二十八条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；乐普（北京）医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法8（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）证券交易所要求的其他内容。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。第二十九条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；（3）保荐机构就本次