五粮液：关联交易管理制度(XXXX年4月) XXXX-04-23

1宜宾五粮液股份有限公司关联交易管理制度(本制度经第四届董事会于2011年2月22日至3月1日以通讯和传阅方式审议通过，2011年4月22日召开的2010年度股东大会审议批准)第一章总则第一条为充分保障宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及全体股东的合法权益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公开、公平、公正、互利原则，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。第三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第四条本公司下属控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。第二章关联交易和关联人第五条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括:(一)购买或出售资产；(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；(三)提供财务资助；(四)提供担保；(五)租入或租出资产；(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(七)赠与或受赠资产；2(八)债权或债务重组；(九)研究与开发项目的转移；(十)签订许可协议；(十一)购买原材料、燃料、动力；(十二)销售产品、商品；(十三)提供或接受劳务；(十四)委托或受托销售；(十五)与关联人共同投资；(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第六条本制度所指的关联人，包括关联法人和关联自然人。第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:(一)直接或间接地控制公司的法人；(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(三)由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第八条公司因与第七条第(二)项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第七条第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第九条第(二)项所列情形者除外。第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；(二)公司董事、监事及高级管理人员；(三)本制度第七条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；(四)本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟3姐妹和子女配偶的父母；(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第十条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人:(一)因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第九条规定情形之一的；(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第九条规定情形之一的。第三章关联交易的审批权限第十一条公司与关联自然人发生交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元的关联交易事项，由公司经营管理层审批。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十二条下列关联交易，应由董事会审批:(一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元至人民币3000万元且不超过最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；(二)公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。第十三条下列关联交易，应由股东大会审批:(一)公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，将该关联交易提交股东大会审议。但购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。(二)公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议；(三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易；4(四)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。第四章关联交易的审议程序第十四条关联交易审议程序：(一)由相关部门提供关联交易的相关资料，包括但不限于：关联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）等。(二)按照第十一条、第十二条和第十三条的规定分别提交经理办公会、董事会或股东大会审议。(三)重大关联交易，应由独立董事事前认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。第十五条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)交易对方；(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第(四)项的规定）；(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第(四)项的规定）；(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十六条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：(一)交易对方；(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；5(三)被交易对方直接或间接控制的；(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；(五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；(七)中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第十七条公司在审议关联交易事项时，应当做到：(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；(三)根据充分的定价依据确定交易价格；(四)根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第五章关联交易的披露第十八条达到以下标准的关联交易，应予及时披露:(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。(三)公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。第十九条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：(一)公告文稿；6(二)交易有关的协议书或意向书；(三)董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；(四)交易涉及的政府批文（如适用）；(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；(六)独立董事事前认可该交易的书面文件；(七)独立董事意见；(八)深圳证券交易所要求提供的其他文件。第二十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：(一)交易概述及交易标的的基本情况；(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；(三)董事会表决情况（如适用）；(四)交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；(七)交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；(八)当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；(九)《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15条规定的其他内容；(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十一条公司发生的关联交易，涉及本制度第五条规定的“委托理财”、“提供财务资助”和“提供担保”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本制度第十一条、第十二条、第十三条和第十八条规定标准的，适用于第十一条、第十二条、第十7三条和第十八条的相关规定。但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十二条公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条和第十八条。但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。此处所指“同一关联人”系包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。第二十三条公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条的规定提交经理办公会、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。(二)已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条和第十八条的规定提交经理办公室、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交经理办公室、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条和第十八条的规定提交经理办公室、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条、第十