武汉中商：武汉中商团结销品茂管理有限公司审核报告 XXXX-08-23

地址：武汉国际大厦B座16-18层邮编：430022电话：[phone]传真：[phone]审核报告众环专字（2010）357号武汉中商团结销品茂管理有限公司全体股东：我们审核了后附的武汉中商团结销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂”）编制的2010年度、2011年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。销品茂管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告“二”中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。本报告仅限于销品茂本次向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组材料之用。未经书面允许，不得用于其他目的。武汉众环会计师事务所有限责任公司中国注册会计师中国注册会计师中国武汉2010年7月5日本报告书共32页第1页2010年度至2011年度盈利预测报告重要提示：本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资时不应过分依赖该项资料。一、盈利预测的编制基础本盈利预测报告以业经武汉众环会计师事务所审计的武汉中商团结销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂”）2010年1-5月的经营业绩，充分考虑销品茂2010年6-12月、2011年度现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则和《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号--上市公司公开发行证券募集说明书》及《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》的有关规定，在各重要方面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致。二、编制盈利预测基本假设（一）盈利预测的基本假设1．国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化；2．国家现行的利率、汇率等无重大变化；3．本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；4．本公司目前执行的税赋、税率政策不变；5．无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。本报告书共32页第2页三、盈利预测表单位：人民币元2010年度数项目2009年度已审实现数1-5月已审实现数6-12月预测数合计2011年度预测数一、营业总收入134,097,002.7559,130,277.3891,256,000.00150,386,277.38163,952,000.00其中：营业收入134,097,002.7559,130,277.3891,256,000.00150,386,277.38163,952,000.00二、营业总成本130,234,910.6354,271,082.2487,070,738.33141,341,820.57150,949,869.71其中：营业成本70,891,709.1028,717,615.3945,962,427.6774,680,043.0678,245,868.87营业税金及附加5,749,835.922,687,496.024,566,942.537,254,438.558,248,392.05销售费用1,011,596.20550,425.00672,500.001,222,925.001,874,000.00管理费用15,688,462.536,673,369.1010,484,868.1417,158,237.2418,217,608.78财务费用（收益以“-”号填列）36,386,201.0715,846,100.3625,384,000.0041,230,100.3644,364,000.00资产减值损失507,105.81-203,923.63-203,923.63加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）3,862,092.124,859,195.144,185,261.679,044,456.8113,002,130.29加：营业外收入100,093.6125,362.8025,362.80减：营业外支出22,221.4018,242.7118,242.71其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）3,939,964.334,866,315.234,185,261.679,051,576.9013,002,130.29减：所得税费用-55,369.0950,980.9050,980.90五、净利润（净亏损以“-”号填列）3,995,333.424,815,334.334,185,261.679,000,596.0013,002,130.29四、盈利预测项目编制说明（一）本公司的基本情况武汉中商团结销品茂管理有限公司成立于2001年11月8日，营业执照注册号为420100000161117，注册资本19169万元。其中武汉中商集团股份有限公司投资9,776万元，投资比例51%；武汉团结集团股份有限公司投资9,393万元，投资比例49%。本报告书共32页第3页法定住所：武昌徐东大街18号法定代表人：郝健经营范围：日用百货、服装服饰、针纺织品、工艺美术品、办公自动化及文化体育用品、计算机软件硬件、电子器材、五金交电、通信器材、化工产品、塑料制品、建筑装饰材料、金属材料、机械设备、批发零售、提供各类商业服务场地出租。（二）预测时主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法1、会计期间本公司会计期间为公历1月1日至12月31日。2、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。3、现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。4、金融工具的确认和计量（1）金融工具的确认本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。（2）金融资产的分类和计量①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。③金融资产的后续计量A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。本报告书共32页第4页B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。④金融资产的减值准备A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：a）发行方或债务人发生严重财务困难；b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。C、金融资产减值损失的计量a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本报告书共32页第5页本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。b）可供出售金融资产可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。（3）金融负债的分类和计量①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。③金融负债的后续计量A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。（4）金融工具公允价值的确定方法①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。（5）金融资产转移确认依据和计量本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：本报告书共32页第6页①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的