企业退市后的转板制度

上市公司退市政策规章及相关案例的实证研究金融市场与国际业务部2015.07.09目录一、退市政策的概述二、与退市政策相关的法律法规三、上市公司退市与重新上市的条件及流程1、退市警示2、暂停上市3、退市整理期4、新三板挂牌5、重新上市四、案例分析1.*ST大菲2.川仪股份五、收购退市企业的优劣分析一、退市政策的概述上市公司的质量对于证券市场乃至整个经济市场都有着巨大的影响。建立健全上市公司退出机制也对资源优化配置起着重要的作用。从1990年12月深圳证券交易所和上海证券交易所成立至今，交易所市场已经历了二十五年多的发展。我国退市法律制度在这二十五年中经历了一个前期平淡甚至空白而后期变化相对频繁并逐步完善的变迁与演进。标志性事件：1994年《公司法》的颁布实施和2001年PT水仙的退市。严格意义上讲，1994年《公司法》的实施是退市法律制度初步构建的标志。退市公司数量：A股：53支B股：5支退市退市是上市公司由于未满足交易所有关财务等其他上市标准而主动或被动终止上市的情形，既由一家上市公司变为非上市公司。退市可分主动性退市和被动性退市，并有复杂的退市的程序。退市的处置方式：1、重组后再重新回到主板；2、将来上新三板；3、破产。二、与退市政策相关的法律法规上市公司退市流程公司上市风险警示其他风险警示退市风险警示暂停上市主动终止上市强制终止上市退市整理期新三板重新上市恢复上市《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.3.1《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.114.4.114.3.114.4.1《深圳证券交易所退市整理期业务业务特别规定（2015年修订》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》二、与退市政策相关的法律法规《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》股转系统公告【2014】70号三、退市企业的相关法规及流程退市流程1、风险警示2、暂停上市3、退市阶段4、新三板挂牌5、重新上市1.1、其他风险警示（ST）（1）其他风险警示条例【戴帽（ST）】：a.公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；b.公司主要银行账号被冻结；c.公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；d.公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；e.本所认定的其他情形。（2）交易规则：股票报价的日涨跌幅限制为5%1、风险警示1、风险警示1.2退市风险警示（1）退市风险警示条例【戴帽（*ST）】：a.最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；b.最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；c.最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元；d.最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；e.因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月;f.未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月；g.因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；1、风险警示h.因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；i.出现本规则12.12条、12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成；j.法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；k.出现可能导致公司被依法强制解散的情形；l.本所认定的其他存在退市风险的情形。(2)交易规则：股票报价的日涨跌幅限制为5%（1）暂停上市条例a.*ST的1项后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；b.*ST的2项后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；c.*ST的3项后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；d.*ST的4项后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；e.*ST的5项后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；f.*ST的6项后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；g.因欺诈触及*ST的7项后，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；h.因重大信息披露触及*ST的8项后，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；i.*ST的9项后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；j.公司股本总额发生变化不再具备上市条件；k.本所规定的其他情形。2.暂停上市2.暂停上市1.两个会计年度净利润连续为负值；2.一个会计年度期末净资产为负值；3.一个会计年度营业收入低于一千万；4.一个会计年度出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；5.重大会计差错或者虚假记载；6.未披露，且公司股市停牌两个月；7、涉嫌欺诈1.生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；2.公司主要银行账号被冻结；3.董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；4.公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；5.本所认定的其他情形。1.*ST的1项后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；2.*ST的2项后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；3.*ST的3项后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；4.*ST的4项后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；5.*ST的5项后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；(2)*ST、ST与暂停上市的标准3.退市阶段3.1主动退市上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请终止其股票上市交易：（一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易；（二）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；（三）上市公司股东大会决议解散；（四）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；（五）上市公司以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（六）上市公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（七）上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（八）中国证监会或本所认可的其他主动终止上市情形。3.退市阶段3.2强制退市针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的两类违法行为，落实《证券法》关于重大违法暂停上市和终止上市的规定，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当暂停其股票上市交易。注：《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》14.4（28条）3.退市阶段3.3《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》深证上【2015】46号1.上市公司的证券代码不变，简称变更为“xxx退”。2.退市整理期间，上市公司股票原则上不停牌。如果停牌，累计天数不超过5个交易日。3、退市整理期的期限为三十个交易日，期间，上市公司股票全天停牌的不计入退市整理期。4.退市整理期，上市公司股东所持有限售条件股份的限售期间将连续计算，限售期限届满前相关股份不能流通。5.退市整理期届满后的次一交易日，本所对相关股票予以摘牌。6.上市公司应当在其股票被终止上市后及时做好准备工作，并配合股份转让服务机构做好相关工作，以确保公司股份在退市整理期届满后四十五个交易日内可以进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。7、参与退市整理期股票买入交易的个人投资者，必须具备两年以上股票交易经验，其证券类资产不得低于人民币伍拾万元。3.退市阶段3.4条件（1）确保退市工作平稳运行、保护投资者合法权益（2）“退市”标示（3）涨跌幅仍为10%（4）交易期限为30个交易日，全天停牌的天数累计不得超过五个交易日，30日结束后将被摘牌（5）公司在退市整理期期间不得筹划重大资产重组事宜（6）一旦进入整理期，也就重生无望（7）案例：退市长油新三板的第一家央企退市整理期：既要敬终，也要慎始4.新三板挂牌新三板挂牌新定位：退市整理版/多层次市场案例分析：*ST长油(600087)进入到全国中小企业股份转让系统，也就是新三板进行交易，根据上交所《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(2013年修订)》规定，*ST长油进入场外交易市场一个完整会计年度届满后，可以向上交所申请重新上市。缺点：退居新三板会伤害股民的时间成本优点：易用会计手段将公司的负债处理掉；或者通过定向增发将亏损资产置换出去4、新三板挂牌4.1、退市个股及三板交易情况4.2、股票代码及证券简称4.3、两网系统及三板市场4.4、退市公司交易规则4、新三板挂牌4.1.退市个股及三板交易情况4、新三板挂牌4.2、股票代码及证券简称《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》第十八条全国股份转让系统公司根据公司不同情况，实行区别对待，分类转让：（一）规范履行信息披露义务、股东权益为正值或净利润为正值、最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，其股票每周转让五次（每星期一、二、三、四、五各转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“5”。（二）股东权益和净利润均为负值，或最近年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，其股票每周转让三次（每星期一、三、五各转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“3”。（三）未与推荐公司股票挂牌的主办券商签订《推荐恢复上市、股票转让协议书》，或不履行基本信息披露义务的，其股票每周转让一次（每星期五转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“1”。上述股东权益为正值是指最近会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师不予确认的部分后为正值；净利润为正值是指最近会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为正值。4、新三板挂牌4.3、两网系统及三板市场两网系统NET、STAQ系统是分别于1992年7月和1993年4月开始运行的法人股交易系统。1999年，两系统停止交易。从既要规范市场又要妥善考虑投资者利益的角度出发，监管部门一直在寻找一个“多赢多效”的解决途径。“代办股份转让系统”应运而生。三板市场解决了退市股票的“出口”问题，承担了完善中国退市机制，探索建立多层次证券市场体系的历史任务。和标准意义上的“三板”不同，它没有接纳新公司股份“上市”的职能，它承担的职能仅限于处理历史遗留的法人股市场以及主板市场退市企业的股份流通问题。4、新三板挂牌4.4、退市公司交易规则（1）转让时间：股份转让日委托申报时间为9：30至11：30，13：00至15：00（2）交易方式：在股份转让日15：00以集合竞价的方式配对撮合成交。（3）交易单位：股份转让以“手”为单位，每“手”等于100股。（4）申报规则：申报买入股份，数量应当为一手的整数倍。不足一手的股份，可一次性申报卖出。（5）报价单位：A股每股价格最小变动单位为人民币0.01元；B股每股价格最小变动单位为0.001美元。（6）涨跌幅限制：涨跌幅限制为前一转让日转让价格的5％。（7）可能成