再融资新政解读2020

二〇二〇年二月新规落地，再融资市场化改革如期而至——再融资政策解读第二节再融资产品比较第一章再融资最新政策及变化4第一节再融资最新政策及变化2017年2月2017年5月2018年11月2019年2月2019年7月证监会发布再融资政策，再融资规模、时间间隔、定价方式、募集资金投向等方面受到限制证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，进一步规范股东减持行为证监会修订再融资政策，放宽再融资时间间隔及补流限制；完善股份回购制度，股份回购与再融资挂钩证监会正式公布《再融资业务若干问题解答（一）》与《再融资业务若干问题解答（二）》，审核标准进一步明确中办、国办：加强金融服务民营企业，完善股票发行和再融资制度，加快民营企业首发上市和再融资审核进度2019年11月证监会修订再融资相关政策并公开征求意见，拟放宽发行条件、发行价格、发行对象数量、锁定期、批文有效期等方面限制2020年2月证监会正式公布再融资新政，在发行条件、发行价格、发行对象数量、锁定期、批文有效期、融资规模等方面放宽限制，新政适用范围更广再融资政策演变52017年，证监会修订再融资政策并发布减持规定，在融资规模、时间间隔、定价方式、募集资金投向和上市公司股东及董监高减持方面进行严格要求。2018年11月以来，证监会不断放松再融资相关要求，陆续放宽了再融资时间间隔及补流限制、将股份回购与再融资挂钩、进一步明确再融资审核标准等2019年11月，证监会就再融资政策修订征求意见，此次征求意见拟放宽发行条件、发行价格、发行对象数量、锁定期、批文有效期等方面限制。2020年2月，证监会在前期征求意见的基础上正式发布上市公司再融资相关规则并对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订（以下合称“再融资新政”），再融资得到松绑，显著降低上市公司再融资尤其是非公开发行股票门槛和发行难度、提升投资人认购积极性再融资新政概述（一）正式发布实施的再融资新政采用了征求意见稿的绝大多数修订，再融资新规对非公开发行股票关键要素的影响如下：6相关条款原规定新规定董事会阶段确定投资者发行时通过竞价确定投资者董事会阶段确定全部投资者发行时通过竞价确定投资者定价基准日发行期首日发行期首日董事会决议公告日股东大会决议公告日发行期首日锁定期36个月12个月18个月6个月发行底价定价基准日前20个交易日均价的90%定价基准日前20个交易日均价的80%是否适用减持新规适用减持新规不适用减持新规发行对象数量增加合计不超过10名（主板、中小板）或5名（创业板）合计不超过35名批文有效期6个月12个月发行股份数量上限不超过发行前总股本的20%不超过发行前总股本的30%创业板特殊要求公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%非公开发行股票两年盈利前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致取消公开发行证券45%资产负债率要求取消非公开发行股票两年盈利要求取消前募资金使用要求，调整为信息披露要求再融资新政概述（二）7项目所处阶段是否适用新规具体要求备注尚未申报适用新规-按新政执行已申报、尚未上会上市公司履行相应的决策程序，并更新申请文件或办理会后事项后继续推进按新政执行已上会，尚未获得批文不需重新提交发审会审议已获得批文，尚未发行不需重新提交发审会审议预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文已完成发行不适用再融资新政施行后，尚未完成发行的再融资项目均适用新的政策，具体如下：2017年2月，证监会就并购重组定价事项答记者问，配套融资的定价和规模要参照新规执行，明确配套融资定价遵守《上市公司非公开发行股票实施细则》。鉴于《上市公司非公开发行股票实施细则》已修订，配套融资遵守再融资新规对于存量定增项目的锁定期，按照新老划断原则，遵守原来的规定和锁定承诺主板（中小板）再融资条件新旧对比8项目调整后调整前一般条件批文有效期自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在12个月内发行证券自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券非公开发行股票特殊条件发行对象发行对象不超过35名发行对象不超过10名定价基准日上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且属于需要锁定18个月的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日锁定期上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者董事会拟引入的境内外战略投资者发行对象不属于上述情形的，认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者董事会拟引入的境内外战略投资者发行对象不属于上述情形的，认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让主板（中小板）再融资新政主要对非公开发行股票条件进行了调整，还将再融资批文有效期由6个月延长至12个月。具体调整如下：项目调整后调整前非公开发行股票特殊条件发行价格发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%发行数量上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的20%减持规则通过非公开发行股票取得的上市公司股份，减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》通过非公开发行股票取得的上市公司股份，减持适用于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》定价基准日的调整定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过本次发行方案发生变化其他对本次发行定价具有重大影响的事项-保底保收益承诺上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿-9主板（中小板）再融资条件新旧对比（续）项目调整后调整前一般条件资产负债率-（解读：调整后，创业板无论公开非公开均不再受到“最近一期末资产负债率高于45%限制）最近一期末资产负债率高于45%，但上市公”司非公开发行股票的除外募集资金使用-（解读：由发行条件调整为信息披露要求）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致批文有效期上市公司应当自中国证监会核准之日起12个月内发行证券上市公司应当自中国证监会核准之日起6个月内发行证券非公开发行股票特殊条件盈利能力最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外（解读：调整后创业板非公开发行股票无需连续两年盈利）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据发行对象发行对象不超过35名发行对象不超过5名发行价格发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%发行数量上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的20%10创业板再融资条件新旧对比创业板再融资新政对非公开发行股票相关要求做了较大调整，包括盈利能力、发行对象、发行价格、发行数量、定价基准日、锁定期和减持等，此外还调整了对于资产负债率、前次募集资金使用及批文有效期等的规定，具体如下：项目调整后调整前非公开发行股票特殊条件定价基准日上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下述需要锁定18个月的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日锁定期上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者董事会引入的境内外战略投资者发行对象属于上述以外情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者董事会引入的境内外战略投资者发行对象属于上述以外情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让减持规则通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》通过非公开发行股票取得的上市公司股份，减持适用于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》11创业板再融资条件新旧对比（续）主板（中小板）再融资产品比较13，项目公开增发配股可转债非公开发行股票优先股发行方式公开发行非公开发行公开发行非公开发行公司治理公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为参照下文禁止事项上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性内部控制的有效性应当不存在重大缺陷盈利能力最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形无上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据同上文最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息上市公司最近三个会计年度应当连续盈利扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以