信息披露管理制度(XXXX年4月)

1广州御银科技股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为了加强广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定和《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）》有关公司信息披露的要求，结合本公司实际情况，特制定本信息披露制度。第二条本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门(含子公司)和相关人员具有约束力。第二章公司信息披露的基本原则第三条本制度所称“信息”是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息；“披露”是指在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。第四条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第六条信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。2第七条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第八条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第九条信息披露义务人应按照本制度规定，主动、及时、完整地披露可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大信息。第十条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息或对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。第十一条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第十二条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第十三条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东省证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第三章信息披露的内容第一节信息披露文件的种类第十五条公司应当披露的信息包括：（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、3整改公告和其他重要事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告、请示等文件；（五）其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。第二节定期报告第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十七条公司应当在法律、法规、规范性文件以及股票上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第十八条年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四）持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；4（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。第十九条中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。第二十条季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。第二十一条公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。5第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十五条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。第二十六条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；（二）审计报告原件（如适用）；（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（五）停牌申请（如适用）；（六）深圳证券交易所要求的其他文件。第二十七条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；6（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。第二十八条负责审计的会计师事务所和注册会计师按第二十七条出具的专项说明应当至少包括以下内容：（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。第二十九条第二十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。第三十条第二十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。第三十一条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。第三十二条公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容：（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。7第三节临时报告第三十三条临时报告包括但不限于下列事项：（一）董事会决议；（二）监事会决议；（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；（四）股东大会决议；（五）独立董事的声明、意见及报告；（六）收购或出售资产达到应披露的标准时；（七）关联交易达到应披露的标准时；（八）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（九）涉及公司的重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；（十）可能依法承担的赔偿责任；（十一）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；（十二）经营方针和经营范围发生重大变化；（十三）变更募集资金投资项目；（十四）直接或间接持有另一公司发行在外的普通股5％以上；（十五）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；（十六）公司第一大股东发生变更；（十七）公司董事、三分之一以上监事或经理发生变动；（十八）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；（十九）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；（二十）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；（二十一）更换为公司审计的会计师事务所；（二十二）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销或者宣告无效；（二十三）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；（二十四）持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；8（二十五）公司进入破产、清算状态；（二十六）重大经营性、非经营性亏损，或者重大损失；（二十七）重大投资行为；（二十八）发生重大债务或未清偿到期重大债务；（二十九）公司预计出现资不抵债；（三十）公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；（三十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（三十二）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；（三十三）依照《公司法》、《证券法》、《