省管企业产权管理

省管企业产权管理2012年10月产权管理处职能国有产权管理制度省管企业内部产权管理一二三四一、产权管理处职能配置（一）负责拟订全省企业国有产权界定、登记、划转、处置及产权纠纷调处等管理办法和工作规则，负责省属企业上述国有资产管理事宜；监督检查、汇总分析全省国有产权登记和变动情况。（二）负责拟订全省企业国有资产评估管理办法和工作规则，负责省属企业资产评估项目的核准、备案，监督检查和汇总分析全省国有资产评估项目的核准备案情况。一、产权管理处职能配置（三）负责拟订全省国有产权交易监管制度，组织起草国有产权交易规则和程序；选择确定全省企业国有产权交易机构，并对其从事的交易活动进行监督管理；会同有关部门研究提出产权交易市场建设与管理的政策建议。（四）负责全省企业国有产权协议转让审核；负责省属企业产权变动和省管企业资本金变动审核。一、产权管理处职能配置（五）负责研究拟订省属企业境外国有资产管理的有关规章制度；监管省管企业境外国有产权状况。（六）负责拟订全省国有股东持有上市公司股权管理办法和工作规则，对市县应由省国资委批准的有关企业国有产权事项提出意见；负责国有股东持有上市公司股份的股权设置确认，监控全省国有股东持有上市公司股份变动情况。（七）负责指导市级国有资产监管机构国有产权管理工作。企业国有产权管理制度体系《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》《中央企业境外国有产权管理暂行办法》《国家出资企业产权登记暂行办法》五个令都带有一系列相应的规范性文件（43项）。基本构成了较为完善的企业国有产权管理制度体系。（二）产权管理的制度体系二、产权管理制度体系（二）产权管理的制度体系产权界定产权流转产权保护二、产权管理制度体系二、产权管理制度体系国有产权国有产权《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《山东省企业国有资产监督管理条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》二、产权管理制度体系国有产权1、《中华人民共和国企业国有资产法》第二条本法所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。第三条国有资产属于国家所有即全民所有。国务院代表国家行使国有资产所有权。二、产权管理制度体系国有产权1、《中华人民共和国企业国有资产法》第四条国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。第五条本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。二、产权管理制度体系国有产权1、《中华人民共和国企业国有资产法》第十二条履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。二、产权管理制度体系国有产权1、《中华人民共和国企业国有资产法》第十四条履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。二、产权管理制度体系国有产权2、《企业国有资产监督管理暂行条例》第二条国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本条例。金融机构中的国有资产的监督管理，不适用本条例。第三条本条例所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。二、产权管理制度体系国有产权3、《山东省企业国有资产监督管理条例》二十一条国有资产监督管理机构和国家出资企业应当根据法律、法规和企业章程规定的权限对国家出资企业再出资企业的重大事项进行监督和管理。二、产权管理制度体系国有产权4、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）第二条企业国有产权：是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。（二）产权管理的制度体系产权界定产权流转产权保护二、产权管理制度体系产权界定１、《企业国有资产产权登记管理办法》（1996年国务院令第192号）２、关于印发《企业国有资产产权登记业务办理规则》的通知（国资发产权〔2004〕315号）３、关于企业国有资产产权登记有关问题的补充通知（鲁国资产权〔2005〕6号）４、关于开展境外企业国有资产产权登记工作的通知（鲁国资产权〔2007〕16号）５、《国家出资企业产权登记暂行办法》（国务院国资委令第29号）产权登记占有变动注销二、产权管理制度体系-产权界定•《企业国有资产产权登记管理办法》（192号令）•第三条国有企业、国有独资公司、持有国家股权的单位以及其他形式占有国有资产的企业，应当依照本办法的规定办理产权登记。产权登记范围•《企业国有资产产权登记业务办理规则》•第二条下列已取得或申请取得法人资格的各级人民政府履行出资人职责的企业，应当按规定申办企业国有资产产权登记：•（一）国有企业；•（二）国有独资公司、设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司；•（三）国有企业、国有独资公司投资设立的企业；•（四）其他形式占有国有资产的企业。产权登记范围《关于企业国有资产产权登记有关问题的补充通知》•五、关于国有控股企业的子企业产权登记问题•由多个国有单位出资或一个国有单位出资超过51%的国有控股企业，再出资成立的子企业仍需办理企业国有资产占有产权登记。•先办理产权登记，后办理工商登记。产权登记范围•《国家出资企业产权登记暂行办法》国务院国资委令第29号•第二条本办法所称国家出资企业产权登记，是指国有资产监督管理机构对本级人民政府授权管理的国家出资企业的产权及其分布状况进行登记管理的行为。产权登记范围•第三条国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。产权登记范围•前款所称拥有实际控制权，是指国家出资企业直接或者间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。产权登记范围•第四条本办法所指出资人分为以下五类：（一）履行出资人职责的机构；（二）履行出资人职责的机构、国有独资企业、国有独资公司单独或者共同出资设立的企业；（三）以上两类出资人直接或者间接合计持股比例超过50%不足100%的企业；产权登记范围•（四）以上三类出资人直接或者间接合计持股比例未超过50%但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的企业；（五）以上四类出资人以外的企业、自然人或者其他经济组织。以上（二）、（三）、（四）类出资人统称为履行出资人职责的企业。产权登记范围•《国家出资企业产权登记暂行办法》•第十八条已办理产权登记的国家出资企业，由国有资产监督管理机构核发产权登记证；已办理产权登记的其他企业，由国有资产监督管理机构或者由国有资产监督管理机构授权国家出资企业核发产权登记表。产权登记证、登记表是企业办结产权登记的证明，是客观记载企业产权状况基本信息的文件。产权登记范围产权登记类型•《国家出资企业产权登记暂行办法》国务院国资委令第29号•第十条产权登记分为占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记。产权登记范围产权登记占有变动注销《国家出资企业产权登记暂行办法》第十一条履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业有下列情形之一的，应当办理占有产权登记：（一）因投资、分立、合并而新设企业的；（二）因收购、投资入股而首次取得企业股权的；（三）其他应当办理占有产权登记的情形。产权登记范围《国家出资企业产权登记暂行办法》第十二条占有产权登记应包括下列内容：（一）企业出资人及出资人类别、出资额、出资形式；（二）企业注册资本、股权比例；（三）企业名称及在国家出资企业中所处级次；（四）企业组织形式；（五）企业注册时间、注册地；（六）企业主营业务范围；（七）国有资产监督管理机构要求的其他内容。产权登记范围第十三条有下列情形之一的，应当办理变动产权登记：（一）履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业名称、持股比例改变的；（二）企业注册资本改变的；（三）企业名称改变的；（四）企业组织形式改变的；（五）企业注册地改变的；（六）企业主营业务改变的；（七）其他应当办理变动产权登记的情形。产权登记范围第十四条有下列情形之一的，应当办理注销产权登记：（一）因解散、破产进行清算，并注销企业法人资格的；（二）因产权转让、减资、股权出资、出资人性质改变等导致企业出资人中不再存续履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业的；（三）其他应当办理注销产权登记的情形。产权登记范围产权保护产权保护资产评估股权管理国有股东持有上市公司股份管理境外资产管理资本金变动管理产权保护国有股东持有上市公司股份管理1、《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108号）2、关于转发国务院国资委《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（鲁国资产权〔2007〕26号）国有股东（SS）（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。（3）上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。产权保护国有股东持有上市公司股份管理3、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕109号）4、关于转发国务院国资委《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（鲁国资产权〔2007〕27号）5、《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（国资发产权〔2009〕123号）6、转发国务院国资委国资发产权〔2009〕123号文件《关于印发〈关于规范上市公司国有股东行为的若干意见〉的通知》的通知（鲁国资产权〔2009〕15号）产权保护国有股东持有上市公司股份管理7、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）8、转发国务院国资委国资发产权〔2009〕124号文件关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（鲁国资产权〔2009〕16号）9、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕125号）10、转发国务院国资委国资发产权〔2009〕125号文件《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》的通知（鲁国资产权〔2009〕17号）（二）协议转让事项37审核要点转让程序规范：信息披露内部决策流程国资监管机构的审核（豁免或转让信息）公开征集时间受让方选择转让信息公平转让价格合理控股权转移：尽职调查总体方案省政府批文协议转让流程（公开征集）38图例：国有股份转让工作流程初审未通过评审未通过国有股东决议通知上市公司/提示性公告报省国资委批准公开征集受让方初审公开征集受让方公告选取意向受让方评审签署股份转让协议收取不少于30%转让款报市国资委批准收取全部转让款后股权过户排除信息披露信息披露工作流程报市国资委批准市政府原则批准省政府原则批准报省国资委批准国务院国资委批准市政府批准省政府批准资产重组流程资产重组有动议股票停牌与国资监管机构沟通/报可研报告国资机构同意上市公司董事会公告董事会决议并复牌中介机构进场董事会审议正式方案公告董事会决议并上报国资监管机构国资监管机构批准股东大会上报证监会增发股票可转换公司债配股发行方案国有股东是否参与认购控股地位分析配股方案国有股东是否参与认配转股情况测算发行证券国有股转持国有股权管理方案国有股权质押其他事