公司章程(第三次修订版)

甘肃小三峡水电开发有限责任公司章程二○○○年十二月二十五日·兰州-1-目录第一章、总则第2页第二章、合资经营公司第2页第三章、经营的目的与范围第3页第四章、投资总额和注册资本第4页第五章、股东会第5页第六章、董事会第7页第七章、监事会第11页第八章、经营管理执行机构第13页第九章、人事及劳动管理第15页第十章、党组织第16页第十一章、工会组织第17页第十二章、财务会计和利润分配第17页第十三章、终止和清算第18页第十四章、规章制度第20页第十五章、附则第21页-2-第一章总则第一条、为了在法人治理结构的框架内，按照现代企业制度的要求，规范甘肃小三峡水电开发有限责任公司（以下简称：“公司”）的组织和行为，防范风险，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》以及有关法律和法规，特修订《甘肃小三峡水电开发有限责任公司章程》（以下简称：“本章程”）。第二章合资经营公司第二条、公司名称和住所公司名称：甘肃小三峡水电开发有限责任公司公司的法定住所：甘肃省兰州市敦煌路157号。公司的法定代表人：董事长胡刚。第三条、合营各方公司股东名称和住所为：1、国投电力公司（以下简称：“甲方”），在国家工商行政管理局登记注册，其法定住所为：北京市西城区阜外大街7号，法定代表人：总经理刘建新。2、甘肃省电力建设投资开发公司（以下简称：“乙方”），在甘肃省工商行政管理局登记注册，其法定住所为：甘肃省兰州市城关区中-3-路子38号，法定代表人：总经理李建国。3、甘肃省电力公司（以下简称：“丙方”），在甘肃省工商行政管理局登记注册，其法定住所为：甘肃省兰州市西津东路708号，法定代表人：总经理刘肇绍。甲方、乙方和丙方合称为各方。第四条、公司为有限责任公司。公司将以其资产向债权人承担责任。各方以其向公司认缴的注册资本为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第五条、按照国家法律，公司为企业法人。公司的一切活动受国家颁布的法律、法令和有关条例及规定的管辖。公司的合法权益受国家有关法律及规定的保护。第六条、本章程获股东各方批准之后，向甘肃省工商行政管理局办理登记。公司实行独立核算、自负盈亏、自主经营。第三章经营的目的与范围第七条、公司的经营目的是：加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的技术装备和科学的经营管理方法，以增加甘肃省的电力供应为主要目标，促进甘肃省经济的发展。不断提高公司的经济效益，并确保股东获得合理的利润。第八条、公司的经营范围是：-4-开发、建设并经营黄河流域的大峡、小峡和乌金峡等及其他电力项目，根据有关合同生产并销售电力，开发经营与电力相关的项目。第四章投资总额和注册资本第九条、公司大峡的投资总额为人民币259946万元，以后开发建设的项目由股东会批准的《工程概算书》中的投资总额确认。第十条、公司的注册资本总额为人民币24544万元，各方均以人民币现金方式出资。1、甲方将认缴公司注册资本总额的50％，计人民币12272万元。2、乙方将认缴公司注册资本总额的30％，计人民币7363.2万元。3、丙方将认缴公司注册资本总额的20％，计人民币4908.8万元。第十一条、各方承诺：认缴的出资额期限以股东会规定的时间为准。若有任何一方在到期日后，仍未能足额认缴其出资，除应必须补缴外，还按照差额部分每天万分之五向公司缴纳违约金。第十二条、任何一方认缴一笔出资额后，根据会计师事务所作出的《验资报告》，董事长签发《出资证明书》。1、《出资证明书》将载明下述事项：公司名称、公司营业执照签发的日期（登记日期）、出资者的名称及其出资额、出资证明书的编号、出资日期以及发给出资证明书的日期。《出资证明书》应由公司盖章。2、签发给任一方的《出资证明书》若遗失、被盗或损毁，该方应立即向董事会作书面报告备案。董事会在审查及批准报告之后将授权-5-董事长补发《出资证明书》给该方。第十三条、任何一方就其对公司注册资本的出资的全部或部分作出转让、出售、处置等均须按如下的规定办理：1、股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经三分之二以上表决权的股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。2、某一股东转让其出资，受让方必须接受本章程规定的全部权利、义务并且严格履行。3、某一股东因自身企业分立、合并、破产或被撤销等情况造成该股东所占有的出资转移时，这部分出资继承人只能继续履行本章程规定的义务，并按本章程规定享有权利。4、股东转让出资、公司注册资本变动时，须修订本章程有关条款并向原登记机构办理变更登记手续。第五章股东会第十四条、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。第十五条、股东会对下列事项作出决议时，必须经代表三分之二-6-以上表决权的股东通过：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、批准建设项目《工程概算书》和《工程竣工决算书》；3、审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；4、审议批准公司：A、使用或分配法定公积金的方案；B、使用法定公益金的方案；5、对公司注册资本变动作出决议；6、对发行公司债券作出决议；7、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；8、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；9、对资产的转让、抵押或出具担保、融资安排等事项作出决议；10、修改公司章程等。第十六条、股东会对下列事项作出决议时，下列事项必须经代表二分之一以上表决权的股东通过：1、选举和更换董事，并决定有关董事的报酬事项；2、选举和更换由股东代表出任的监事，并决定有关监事的报酬事项；3、审议批准董事会报告；4、审议批准监事会或监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算和财务决算方案。第十七条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。-7-第十八条、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期股东会会议每年度召开二次。于每年度的三月份召开第一次会议，于每年度的九月份召开第二次会议。任何一方有表决权的股东，三分之一以上董事或监事，可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持会议，董事长因故不能履行职务时，可由董事长授权副董事长或其他董事主持。第十九条、召开股东会会议时，董事会秘书应当于会议召开十五日以前通知全体股东，并将会议文件于会议召开十日以前送达全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议决议，出席会议的股东代表应在会议记录和会议决议上签名确认。第六章董事会第二十条、董事会为公司经营决策机构，对股东会负责，执行股东会决议。第二十一条、公司董事会由七名董事组成。名额安排如下：1、三名董事由甲方推荐，其中一名为董事会董事长；2、二名董事由乙方推荐，其中一名为董事会副董事长；3、一名董事由丙方推荐；4、另一名董事由公司员工民主选举产生。-8-公司总经理可以列席董事会会议。董事会每届任期为三年。董事任期届满，经股东方推荐可连选连任。第二十二条、下列事项须经董事会五分之四的董事通过：1、制订公司的经营方针和投资方案；2、制订公司注册资本变动的方案；3、制订发行公司债券的方案；4、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项的方案；5、制订资产的转让、抵押或出具担保、融资安排的方案；6、制订公司：A、使用或分配法定公积金的方案；B、使用法定公益金的方案。7、审议建设项目《工程概算书》和《工程竣工决算书》；8、建设项目的招投标工作，董事会可授权《招投标领导小组》实施，招投标结果需董事会确认。《招投标领导小组》主要由股东方、监事会代表、设计、专家及公司代表等组成。第二十三条、下列事项须经董事会三分之二的董事通过：1、聘任或解聘公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、财务负责人（财务部经理）和董事会秘书，决定其报酬、奖惩事项；2、制定公司的年度财务预算和财务决算方案；3、制定公司的利润分配和弥补亏损方案；4、签署、修订、补充、重订或以其他方式修改任何项目文件或融-9-资文件；5、审定期限超过一年、涉及单项金额超过人民币二百万元任何合同；6、制定根据公司生产经营需要，所提出的按原贷款偿还计划表提前还款或贷款展期，以及新增或减少各种贷款的方案；7、审定非电力购买与销售合同所规定的电力销售；8、在股东会授权下，审定对通常业务情况之外出售或处理设备或其他资产，而且交易涉及的资产额每笔在人民币三十万元以内或每年在人民币一百万元以内；9、批准员工薪金、福利和奖金方案；10、批准公司的劳动计划及劳动人事制度或对其所作的任何修改方案（包括公司的员工培训方案等）；11、审议批准内部管理机构的设置方案或调整方案；12、决定公司投保的保险金额以及险种；13、决定为公司聘请任何注册会计师、注册审计师、律师、财务或法律顾问、以及专家等；14、审议批准到对外投资企业的董事和监事的委派、调整或更换；15、公司基本管理制度的建立或修改；16、可就公司某些重大事项或董事会文件的准备等，董事会可组织工作小组或专门委员会进行调研和讨论，并向董事会提交建议或报告。17、董事会考虑进行的所有其他事务须经董事会批准的。-10-第二十四条、在本章程第二十二条和第二十三条的规定内，董事会的任何一位董事均无权在未经董事会授权下，采取任何对公司有约束力的行动。第二十五条、总经理将制定的基本管理制度报董事会批准，并确保这些制度为公司所有人员遵守。第二十六条、董事长是公司的法人代表。若董事长因故不能履行其职责，则由副董事长代替董事长履行职责，直至董事长恢复履行其职责或任命新的继任人。第二十七条、每一位股东代表、董事和监事因直接参与股东会、董事会和监事会会议，或公司业务而发生的包括在董事会预先批准的预算中的旅费和住宿费由公司支付。第二十八条、董事会会议应由董事本人参加，董事会会议的法定人数不少于五人。董事会会议每年至少举行二次。董事会会议由董事长负责召集并主持，董事长因故不能履行职务时，可由董事长授权副董事长或其他董事召集并主持。第二十九条、董事会可以书面决议形式代替董事会会议，条件是该决议须送交给每位董事，并按本章程有关之规定，作出该类决定所需要通过的董事人数。该类书面决议须交公司存档。第三十条、董事长将对每次定期董事会会议的议程作出安排。会议议程和必备文件应在该会议召开前十天送达每位董事。第三十一条、至少有三名董事书面提议可要求召开董事会临时会议。除特殊情况外，董事长应至少在董事会任何会议前十天通知每位-11-董事（包括会议议程）。第三十二条、董事会将聘任一名董事会秘书为每次会议准备完整、准确的原始会议记录和会议纪要，经全体出席的董事或代理人签字后送交公司存档。董事会秘书应定期向全体董事通报董事会决议的执行情况。第三十三条、董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席会议，并在会上代其表决。委托书应在会议召开时或之前递交董事长。董事如届时未出席也未委托代表出席董事会会议，则被视作对该会议的弃权。第七章监事会第三十四条、公司设立监事会，监事会对董事会成员和总经理等管理人员行使监督职能，为公司经营活动的监督机构。第三十五条、监事会由四名监事组成，名额安排如下：1、股东各方各推荐一名监事，其中由甲方推荐的监事为监事会召集人；2、另一名由公司员工民主选举的员工代表担任。董事、总经理、总会计师和财务负责人（财务部经理）不得兼任监事。监事任期每届为三年，可连选连任。第三十六条、监事会行使下列职权：-12-1、检查公司财务状况；2、检查股东会议决议执行情况；3、监督董事、总经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程的行为；4、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，监事有权要求董事和总经理予以纠正；5、提议召开临时董事会；6、公司章程规定的其他职权；监事列席董事会会议。第三十七条、监事会对股东会负责，并定期或不定期向股东会报告工作。监事会会议应由监事本人参加，监事会会议每年至少举行二次。监事因故不能出席监事会会议，可以书面委托代理人出席会议，并在会上代其表决。委托书应在会议召开时或之前递交召集人。监事如届时未出席也未委托代表出席监事会会议，