管理学公司形式与税收

1我国公司法新的修改•公司是指一般依法设立的，有独立的法人财产，以营利为目的的企业法人。根据2005年颁布的中国公司法，其两种主要形式为有限责任公司和股份有限公司。•2013年10月25日国务院常务会议决定，对中国公司的注册资本登记制度进行重大变革，以降低创业成本，激发社会投资活力。2内容主要有两点：一是放宽注册资本登记条件。取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。同时，推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。3•股份有限公司是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。•股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，其中，半数以上股东在中国境内有住所。4股份有限公司有以下特征：•(1)、股份有限公司是独立的经济法人；•(2)、股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人；•(3)、股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额；5(4)、股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制；(5)、公司股东的股份可以自由转让，但不能退股；(6)、公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择；6组成机构•(1)、股东大会及其选出的董事会是公司的决策机构；董事长是公司的法人代表，负责公司的经营管理工作。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。•(2)、总经理及其助手组成公司的执行机构；•(3)、监事会是公司的监督机构。7抽逃资金股东抽逃出资，是指股东将已交纳的出资又通过某种形式转归其个人所有的行为。即在公司财务账册上，关于实收资本的记载是真实的，并且在公司成立当日足额存于公司，但之后股东或出资人又以撤回、转移、混同、冲抵等违反公司章程或财务会计准则的各种手段从公司转移为个人所有的行为。8•如果在公司验资成立后，股东没有正常的业务往来和正当的理由，比如合法的借贷关系、劳动关系，或者因经营活动的需要等等，而仅仅将公司设立时的出资额，在设立后转移、挪作他用或者非法占有的，均有可能涉嫌构成抽逃出资。9•依《刑法》第159条的规定：公司发起人、股东违反《公司法》的规定，在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，构成抽逃出资罪。处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额2%以上10%以下罚金。•单位犯本罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。10发行普通股筹资•股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是公司签发的证明股东持有公司股份的凭证。代表着股东以发行公司净资产的所有权。（一）股票的分类1、按股东权利和义务的不同，分为普通股票和优先股票；2、按股票票面是否记名，分为记名股票和无记名股票；3、按发行时间的先后分为始发股和新股；4、按发行对象和上市地区，分为A股、B股、H股和N股等。11普通股票•普通股:指的是在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，它构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大，最为重要的股票。•目前在上海和深圳证券交易所上中交易的股票，都是普通股。12普通股的权利按其所持有股份比例享有以下基本权利：•(1)参与公司经营的表决权。普通股股东一般有出席股东大会的权利，有表决权和选举权、被选举权，。•(2)参与股息红利的分配权。普通股的股利收益没有上下限，视公司经营状况好坏、利润大小而定，公司税后利润在按一定的比例提取了公积金并支付优先股股息后，再按股份比例分配给普通股股东。但如果公司亏损，则得不到股息。13•(3)优先认购新股的权利。当公司资产增值，增发新股时，普通股股东有按其原有持股比例认购新股的优先权。•(4)请求召开临时股东大会的权利。•(5)公司破产后依法分配剩余财产的权利。不过这种权利要等债权人和优先股股东权利满足后才轮到普通股。14普通股融资的优点•1．发行普通股筹措资本具有永久性，无到期日，不需归还。这对保证公司对资本的需要、维持公司长期稳定发展极为有益。•2．发行普通股筹资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少，视公司有无盈利和经营需要而定，经营波动给公司带来的财务负担相对较小。由于普通股筹资没有固定的到期还本付息的压力，所以筹资风险较小。•3、发行普通股筹集的资本是公司最基本的资金来源，它反映了公司的实力，可作为其他方式筹资的基础，尤其可为债权人提供保障，增强公司的举债能力。•4．由于普通股的预期收益较高并可一定程度地抵消通货膨胀的影响，因此普通股筹资容易吸收资金。15普通股融资的缺点•1．首先，从投资者的角度讲，投资于普通股风险较高，相应地要求有较高的投资报酬率。其次，对于筹资公司来讲，普通股股利从税后利润中支付，不像债券利息那样作为费用从税前支付，因而不具抵税作用。此外，普通股的发行费用一般也高于其他证券。•2．以普通股筹资会增加新股东，这可能会分散公司的控制权。此外，新股东分享公司未发行新股前积累的盈余，会降低普通股的每股净收益，从而可能引发股价的下跌。16优先股•优先股首先体现在公司资产破产清算的受偿顺序方面，它是排在债权之后比普通股优先.•其次,它在股利分配顺序方面较普通股优先。而且通常按事先约好的股息率发放。17优先股的权利和特征优先股的主要特征：•一是优先股通常预先定明股息收益率。由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息，对公司来说，由于股息固定，它不影响公司的利润分配。•二是优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权.18普通股与特别股的区别（1）公司决策参与权。普通股股东有权参与，并有建议权、表决权和选举权，也可以委托他人代表其行使其股东权利。•（2）利润分配权。普通股股东有权从公司利润分配中得到股息。普通股的股息是不固定的，由公司赢利状况及其分配政策决定。普通股股东必须在优先股股东取得固定股息之后才有权享受股息分配权。•（3）优先认股权。如果公司需要扩张而增发普通股股票时，现有普通股股东有权按其持股比例，以低于市价的某一特定价格优先购买一定数量的新发行股票，从而保持其对企业所有权的原有比例。•（4）剩余资产分配权。公司破产或清算时，若公司资产在偿还欠债后还有剩余，其剩余部分按先优先股股东、后普通股股东的顺序进行分配。19普通股与特别股的区别与普通股相比较，优先股票有如下四方面的特点：•1．股息率固定。•2．股息分派优先。•3．剩余资产分配优先发。•4．一般无表决权。•到目前为止，中国还没有发行过优先股20按股票有无记名，可分为记名股和不记名股•记名股是在股票票面上记载股东姓名或名称的股票。这种股票除了股票上所记载的股东外，其他人不得行使其股权，且股份的转让有严格的法律程序与手续，需办理过户。中国《公司法》规定，向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应为记名股。•不记名股是票面上不记载股东姓名或名称的股票。这类票的持有人即股份的所有人，具有股东资格，股票的转让也比较自由、方便无需办理过户手续。21•按股票是否标明金额，可分为面值股票和无面值股票•面值股票是在票面上标有一定金额的股票。持有这种股票的股东，对公司享有的权利和承担的义务大小，依其所持有的股票票面金额占公司发行在外股票总面值的比例而定。•无面值股票是不在票面上标出金额，只载明所占公司股本总额的比例或股份数的股票。无面值股票的价值随公司财产的增减而变动，而股东对公司享有的权利和承担义务的大小，直接依股票标明的比例而定。目前，中国《公司法》不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额。22股票的发行方式•平价发行•溢价发行•折价发行•中间价发行•时价发行23平价发行平价发行也称为等额发行或面额发行，是指发行人以票面金额作为发行价格。如某公司股票面额为1元，若采用平价发行方式，那么该公司发行股票时的售价也是1元。由于股票上市后的交易价格通常要高于面额，面额发行能使投资者得到交易价格高于发行价格时所产生的额外收益，因此绝大多数投资者都乐于认购。24溢价发行溢价发行是指发行人按高于面额的价格发行股票，因此可使公司用较少的股份筹集到较多的资金，同时还可降低筹资成本。溢价发行又可分为时价发行和中间价发行两种方式。时价发行也称市价发行，是指以同种或同类股票的流通价格为基准来确定股票发行价格，股票公开发行通常采用这种形式。在发达的证券市场中，当一家公司首次发行股票时，通常会根据同类公司（产业相同，经营状况相似）股票在流通市场上的价格表现来确定自己的发行价格；而当一家公司增发新股时，则会按已发行股票在流通市场上的价格水平来确定发行价格。中间价发行是指以介于面额和时价之间的价格来发行股票。我国股份公司对老股东配股时，基本上都采用中间价发行。25折价发行•折价发行是指以低于面额的价格出售新股，即按面额打一定折扣后发行股票，折扣的大小主要取决于发行公司的业绩和承销商的能力。如某种股票的面额为1元，如果发行公司与承销商之间达成的协议折扣率为5％，那么该股票的发行价格为每股0．95元，目前，西方国家的股份公司很少有按折价发行股票的．26中间价发行和时价发行•中间价发行：即以时价和面值的中间价作为发行价格。我国股份公司对老股东配股时，基本上都采用中间价发行。•时价发行：即以旧股票的现行市价作为新股票的发行价格。也就是不是以面额，而是以流通市场上的股票价格为即时价为基础确定发行价格。27•在我国，《中华人民共和国公司法》第一百三十一条明确规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。”28•一般而言，折价发行的原因有下面几个：•①发行者信用低或是新发行债券者，为保证债券顺利推销而采用折价发行；•②发行数量很大，为了鼓励投资者认购，用减价的方式给予额外收益补贴；•③由于市场利息率上升,吸收了社会闲置资金，而有价证券的利息率已定，为了保证发行，只能降低发行价格。折价发行时，由于债券的发行价格低于票面价值，使投资者的收益率要大于债券票面利率。29•按发行对象和上市地区，分为A股、B股、H股和N股等。•A股的正式名称是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织、或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股票。30•B股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民，中国证监会规定的其他投资人等。31•H股，即注册地在内地、上市地在香港的外资股。香港的英文是HongKong，取其字首，在香港上市外资股就叫做H股。依次类推，纽约的第一个英文字母是N，新加坡的第一个英文字母是S，纽约和新加坡上市的股票分别叫做N股和S股。32股票发行市场•一级市场也称为发行市场，它是指公司直接或通过中介机构向投资者出售新发行的股票的市场。•所谓新发行的股票包括初次发行和再发行的股票，前者是公司第一次向投资者出售的原始股，后者是在原始股的基础上增加新的份额。•二级市场也称股票交易市场，是投资者之间买卖已发行股票的场所。通常可分为有组织的证券交易所。33•交易时间：星期一至星期五