劲胜股份：子公司管理制度（XXXX年1月）

子公司管理制度1/7A/0版东莞劲胜精密组件股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为了规范东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进子公司的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《运作指引》）等有关法律、法规以及《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：（一）全资子公司；（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；（三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资，以及公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。子公司管理制度2/7A/0版第六条公司对子公司主要从章程制定、人事、经营决策、财务、信息管理、检查与考核等方面进行管理。第七条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项管理规定。公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。第八条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。第二章人事管理第九条公司通过子公司股东大会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。第十条公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《运作指引》等有关法律、法规，并掌握《公司章程》规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司的财务管理工作的要求。第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：（一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；（二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；（三)协调公司与子公司间的有关工作；（四)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度所规定的重大事项；子公司管理制度3/7A/0版（七)列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；（八)承担公司交办的其它工作。第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东大会按子公司章程的规定予以更换。第三章经营及投资决策管理第十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第十五条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。第十六条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。第十七条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司管理制度4/7A/0版第十八条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。第十九条子公司发生交易的批准权限参照《公司章程》、《重大投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易制度》等相关制度执行。第二十条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第四章财务管理第二十一条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。第二十二条子公司应按照母公司财务管理制度、做好财务管理工作，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。公司财务管理中心委派财务负责人对子公司财务管理工作进行指导、检查和监督。第二十三条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。第二十四条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第二十五条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。第二十六条子公司应每月向母公司递交月度财务报表并汇报工作，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后二个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销子公司管理制度5/7A/0版量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。第五章信息管理第二十七条子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露制度》执行。公司证券投资部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。第二十八条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大会决议等重要文件。第二十九条子公司对《上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：（一）收购或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（二）对外投资；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）重大诉讼、仲裁事项；子公司管理制度6/7A/0版（十二）子公司章程修改；（十二）其他重大事项。第三十条公司建立的《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《募集资金管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》等相关制度适用于子公司的管理，子公司应严格按照执行。第三十一条子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。第六章档案管理第三十二条为加强公司和子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送公司存档。第三十三条相关档案的收集范围，包括但不限于:（一)公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司证券投资部存档。（二)公司治理相关资料：1、股东大会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、议决、记录、其他相关会议资料)，公司董事会委托证券投资部保存原件一套，各子公司至少留存原件一套。2、董事会、监事会（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料)资料原件由各子公司保存，公司证券投资部留存复印件一套。（三)重大事项档案：1、募集资金项目；2、重大合同，如银行借贷合同、对外担保合同、授权合同等；子公司管理制度7/7A/0版3、总结报告，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。第七章检查与考核第三十四条公司对子公司实施定期报告制度、考核制度、监督审计制度。第三十五条公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。第三十六条公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向公司总经理述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。第八章附则第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。第三十八条本制度由公司董事会负责解释。第三十九条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。东莞劲胜精密组件股份有限公司二0一一年一月