华东医药：关联交易管理制度（XXXX年9月）

1华东医药股份有限公司关联交易管理制度（2010年9月3日公司2010年第一次临时股东大会修订）第一章总则第一条为加强华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和公司章程的有关规定，制定本制度。第二条公司的关联交易应遵循诚实信用的原则和公平、公正、公开的原则以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。第二章关联交易第三条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保（反担保除外）；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；2（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。（十七）法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。第三章关联方及关联关系第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5％以上股份的法人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第六条公司的关联自然人是指：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。3第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。第四章关联交易的基本原则第八条关联交易应当遵循公开、公平、公正的原则，按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。第九条关联交易采用市场化定价原则，在市场公允的价格范围内，由交易双方协商确定。当交易标的不存在活跃的交易市场时，由买卖双方依据审计值、评估值或者成本加成方式协商确定。第十条关联交易应当采用书面合同或协议（以下统称“协议”）方式对交易的主要内容及各方的权利、义务进行约定，协议内容应当明确、具体，协议的要素应当齐全。第五章关联交易的审议及披露第十一条公司及控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第十二条报告事项包括：（一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；（三）根据充分的定价依据，确定交易价格；（四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。第十三条公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第十四条公司关联交易的决策权限：4（一）公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由董事会授权公司总经理或者总经理办公会议审议批准。（二）公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元），但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。（三）公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币3000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由公司股东大会审议批准。第十五条重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在300万元以上且高于公司最近经审计净资产的0.5％的关联交易，与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。第十六条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。5第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十九条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第二十条公司与关联人进行第三条第十一至十四项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议，并需及时披露；6（二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议后及时披露。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议后及时披露；（三）公司已按程序审议通过的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在定期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签定关联交易协议，并按程序提交董事会、股东大会审议后及时披露。第二十一条公司发生的关联交易涉及第三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。第二十二条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则。第二十三条以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照规定履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；7（五）深圳证券交易所认定的其他情况。第六章责任追究第二十六条每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全，禁止通过不公允的关联交易占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的，将视公司的损失、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人（包括公司的控股股东、实际控制人员），应当承担赔偿责任。第二十七条公司大股东（持有本公司5％以上的股份）发生侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司大股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。第二十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。第二十九条公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并进行信息披露。第七章附则第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。第三十一条本制度所称“以上”、“高于”、“以内”含本数，“少于”、“以下”不含本数。第三十二条本制度由公司董事会负责解释。第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，原《华东医药股份有限公司关联交易决策管理制度》同时废止。