华海药业信息披露管理制度

1浙江华海药业股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“规则”）和《浙江华海药业股份有限公司章程》等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法所指“信息”为所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响且尚未向投资者予以公开的重大信息以及按照相关现行法律、法规及证券监管机构要求所应披露的信息。所指“信息披露管理”为公司对上述信息按照证券监管机构的要求制订，并经证券监管机构审核后在规定的时间、在指定的媒体、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门的行为与过程。第三条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会、监事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括拟披露信息相关的资料收集和公告的编制等，在董事会秘书外出不能履行其职责时，代理董事会秘书行使职责。第四条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司所披露的信息应便于理解，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条公司的董事、监事以及高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第六条公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第七条信息披露文件主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等。2第八条公司及其信息披露义务人应依法披露信息，应将公告文稿与相关备查文件报送上海证券交易所审核登记，并在中国证监会指定的媒体发布。并将相关公告文稿及备查文件报送中国证券监督管理委员会浙江省证监局。公司信息披露义务人在公司网站或其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的信息披露义务，不得以定期报告的形式代替应当履行的临时报告义务。第九条公司在无法确定某项信息是否需要披露时，应当征询上海证券交易所的意见。第十条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。第十一条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。第十二条公司信息披露文件应当采用中文文本，且保证指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。第十三条本办法的适用范围包括：公司本部、公司控股子公司及其他纳入公司合并会计报表的公司，公司董事、监事和高级管理人员，公司的控股股东及其实际控制人，以及其他承担信息披露义务的相关方。第二章应当披露的信息及披露标准第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第十四条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十五条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对公司招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司招股说明书应当加盖公章。第十六条公司的证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十七条公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。3公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司上市公告书应当加盖公章。第十八条公司招股说明书、上市公告书中引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十九条本办法中有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第二十条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二十一条在上海证券交易所同意公司新股、可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券上市的申请后，公司应当在规定的日期内，披露中国证监会及上海证券交易所要求披露的相关文件与事项。第二十二条公司向上海证券交易所申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应按有关规范编制申请文件，报送上海证券交易所审核同意后，公司应当在规定的日期内披露上市提示公告，相关公告的内容依照中国证监会及上海证券交易所相关要求制订。第二十三条公司向上海证券交易所申请公开发行前已发行的股份上市流通，应按有关规范编制申请文件，报送上海证券交易所审核同意后，公司应当在规定的时间披露上市提示公告，相关公告内容依照中国证监会及上海证券交易所相关要求制订。第二十四条对于公司股权分置改革后有限售条件的股份上市流通程序另行依照上海证券交易所有关规定执行。第二节定期报告第二十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的应当审计：（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；（三）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。第二十六条年报报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在两个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。4第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的昀后期限。第二十七条公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海证券交易所确认的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，并陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，原则上只能向上海证券交易所办理一次变更申请。第二十八条公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。若有公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十九条在定期报告披露前，公司预计经营业绩将发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第三十条在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期主要财务数据（无论是否已经审计），包括但不限于主营业务收入、主营业务利润、净利润、总资产和净资产等。第三十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，上海证券交易所认为涉及违法的，公司应配合中国证监会的相关立案调查工作。第三十二条公司定期报告的信息披露内容、格式及编制规则依照中国证监会及上海证券交易所关于对公司公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则执行。第三节临时报告第三十三条公司应当披露的临时报告包括：董事会决议公告、监事会决议公告、召开股东大会通知、股东大会决议公告、重大事项公告、股票交易异常波动公告、关联交易公告以及涉及公司日常经营行为及成果的不定期临时性报告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会以董事会公告形式发布并加盖董事会公章。第三十四条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；5（二）公司重大交易行为或重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、捐赠、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响（披露的具体标准见本章第四节）；（三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任，涉及的金额占公司昀近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）公司发生重大亏损或者重大损失，涉及的金额占公司昀近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）公司对外提供担保事项（公司为控股子公司提供担保的情形除外）；（六）公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司昀近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；（十一）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；（十七）公司任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十九）公司主要或者全部业务陷入停顿；（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十一）变更会计政策、会计估计；6（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十三）公司证券及其衍生品种交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响；（二十四）变更募集资金投资项目；（二十五）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；（二十六）中国证监会、证券交易所规定或者公司董事会认定的其他情形。第三十五条公司应当在临时报告所涉及的重大事件昀先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会就重大事件作出决议时；（二）有关各方就重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）公司董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。第三十六条对于公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，尚未触及