南方建材：内幕信息知情人登记备案制度(XXXX年5月) XXXX-05-31

1南方建材股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度第一章总则第一条为规范南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，以维护信息披露公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书为内幕信息保密工作负责人，证券部在董事会秘书领导下具体负责公司内幕信息知情人报备工作。第三条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。对外报道、传送的涉及内幕信息及信息披露内容的各种文件资料，须经证券部按规定审核，并视重要程度呈报董事会秘书、董事长或董事会审批后，方可对外报道、传送。第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的信息，包括但不限于：2（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大购置（含对外并购）或出售资产的决定；（三）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告或业绩快报的内容；（四）公司分配股利或者增资的计划；(五)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、股权激励、重大合同签署等活动；（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（八）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（九）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；（十）公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；（十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十四）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变化；（十五）会计政策、会计估计的重大变更；（十六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。第五条内幕信息知情人的认定标准3本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：（一）公司的董事、监事和高级管理人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或者交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；(四)公司各部门、控股子公司、分公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息人员；(五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；（六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（七）上述规定的自然人配偶、子女和父母；（八）中国证监会规定的其他内幕信息知情人。第三章登记备案与报备第六条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，内幕信息知悉时间、内幕信息所处阶段、内幕信息获取渠道等相关信息，以供公司自查和相关监管机构查询。第七条公司内幕信息知情人登记备案的程序：（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司4董事会秘书和证券部。证券部应依据各项法律、法规、制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；（二）证券部应在第一时间通知相关内幕信息知情人填写《南方建材股份有限公司内幕信息知情人登记备案表》（见附件一），及时对内幕信息加以核实，以确保《南方建材股份有限公司内幕信息知情人登记备案表》所填写内容的真实性、完整性、准确性；并及时组织相关内幕信息知情人填报《南方建材股份有限公司内幕信息知情人信息保密承诺函》（见附件二），履行保密义务。（三）公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写特定格式的《内幕信息知情人登记表》并签署相关保密协议，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应第一时间将《内幕信息知情人登记表》提交至董事会办公室；（四）证券部负责对内幕信息知情人登记备案相关资料进行存档，保存年限不少于五年。第八条内幕信息知情人的备案内容，包括但不限于知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。第九条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十条公司股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人5情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十一条公司在出现下列情形，应及时向湖南证监局、深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记信息：1、公司在报送年报和半年报相关披露文件的同时；2、公司董事会审议通过高送转（每10股送红股与资本公积金转增股本合计5股以上）的利润分配和资本公积金转增方案时；3、公司董事会审议通过再融资或并购重组等重大事项后，公司在报送董事会决议等相关文件的同时；4、公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决议等相关文件的同时；5、出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件的同时。第十二条内幕信息知情人及其关联人如有买卖公司股票情况，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书和证券部，由证券部进行登记备案。第十三条公司应对内幕信息知情人及其关联人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向湖南证监局和深圳证券交易所报告。第四章保密与责任追究第十四条公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员在公司内幕信息公开披露前，应将信息知情者范围控制在最小范围内。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人员应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向湖南证监局或深圳证券交易所报告。第十五条有机会获取内幕信息的内幕人员不得利用内幕信息为6本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。第十六条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息向外界泄露、报道、传送，不得在公司网站上以任何形式进行传播和粘贴。第十七条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。第十八条公司向第一大股东、实际控制人提供未公开信息的，或因国家法律、法规、行政规章制度的要求，需要向其他方提供公司未公开内幕信息的，应在提供的同时发出书面提醒函,明确告知其对公司负有保密义务，并将提醒函等资料在稽核部、证券部登记备案。第十九条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对相关责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第二十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司未公开信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十一条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。第五章考核第二十二条公司内部成立内幕信息交易防控考核小组，加强对7内部内幕信息知情人的交易监控及考核。考核小组以公司董事长为组长，监事会成员和稽核部负责人为小组成员，考核对象包括第二章第五条第（一）、第（四）类人员。第二十三条公司内幕信息交易防控考核采取定期考核与即时考核相结合的方式，重点加强平时的培训与监控。1.定期考核：除需即时考核监控的事项外，公司由稽核部牵头按照有关法律、法规的规定，对公司内部的内幕信息知情人每年进行一次考核，并根据考核结果出具报告，报考核小组审批。2.即时考核：对公司涉及并购重组、再融资、重大投资项目等重大事项及定期报告编制，公司稽核部将按照中国证监会的相关法律法规及公司制度的规定，及时予以监控检查，加强对内幕信息知情人的管理。公司在稽核部设立内幕信息交易防控举报电话：[phone]，电子邮箱：[e-mail]，任何单位或个人发现内幕信息知情人存在涉嫌内幕交易的情形，可电话或邮件举报，由公司稽核部根据举报信息进行核实查证，并报考核小组审批。第二十四条公司内幕信息交易防控考核结果与分配制度挂钩，如出现涉嫌内幕信息违法违规的情况，由公司人力资源部根据考核小组审定结果进行处理：1.未遵守本制度及《公司内幕信息知情人信息保密承诺函》使内幕信息泄露，但未给公司造成负面影响或经济损失，公司内部进行通报批评并扣除年终奖金。2.未遵守本制度及《公司内幕信息知情人信息保密承诺函》使内幕信息泄露，给公司造成负面影响、经济损失或受到监管部门查处的，视其情节轻重根据相关法律、法规决定是否与其解除劳动合同，或移送司法机关，且公司保留追究其司法责任的权利。8第六章附则第二十五条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第二十六条本制度作为公司《信息披露事务管理制度》的有效补充文件，由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起实施。第二十七条本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定发生变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。9附件一南方建材股份有限公司内幕信息知情人登记表公司简称：南方建材公司代码：000906内幕信息事项（注1）：报备时间：年月日序号姓名所在单位/部门职务/岗位身份证号码证券账户获取内幕信息时间内幕信息所处阶段（注2）内幕信息获取渠道（注3）我公司（单位）承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。经办人：单位公章（上市公司董事会印章）：年月日10注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注2：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。注3：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体使用的条款。11附件二：南方建材股份有限公司内幕信息知情人信息保密承诺函南方建材股份有限公司(以下简称“南方建材”)系一家公开发行A股股票并在深圳证券交易所(A股市场)上市的股份有限公司。本人，根据《中华人民共和国证券法》等法律法规规定，本人因履行工