同洲电子：参、控股公司管理制度（XXXX年10月）

深圳市同洲电子股份有限公司参、控股公司管理制度2011年10月第一章总则第一条为加强对深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）参、控股公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进参、控股公司规范运作和健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《内部控制制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称参、控股公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：（一）全资参、控股公司；（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的控股参、控股公司；（三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。（四）公司参股且不实际控制，但根据参股公司章程规定，可委派部分高层管理者参与经营的参股公司。第三条公司与参、控股公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对参、控股公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对参、控股公司指导、监督和相关服务的义务。第四条参、控股公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。第五条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对参、控股公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督：（一）公司总经理办公会主要负责对参、控股公司人力资源等方面进行监督管理；公司总经理办公会主要负责对派往参、控股公司担任董事、监事、高级管理人员进行管理及绩效考核，并负责对参、控股公司的相关人事信息、职责权限的收集整理、制定工作；（二）公司财务部门主要负责对参、控股公司经营计划的上报和执行、财务会计等参、控股公司管理制度方面的监督管理，并负责参、控股公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；（三）公司董事会秘书办公室主要负责对参、控股公司重大事项的信息披露工作，对参、控股公司规范治理等方面进行指导和监督；（四）公司研发部门负责对参、控股公司的技术指导、支持，并与法务与知识产权部共同指导参、控股公司知识产权的保护工作；（五）公司审计部负责对参、控股公司重大事项和规范运作进行审计监督；参控股公司有义务配合母公司审计部门或者母公司委托的审计机构的定期或者专项审计工作；（六）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对参、控股公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，参、控股公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。第六条参、控股公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对参、控股公司的各项制度规定。第七条公司的参、控股公司同时控股其他公司的，该参、控股公司应参照本制度，建立对下属参、控股公司的管理控制制度。第八条对公司及其参、控股公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，可比照执行本制度规定。第二章人事管理第九条母公司通过参、控股公司股东（大）会行使股东权力制定参、控股公司章程，并依据参、控股公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。第十条参、控股公司董事长、总经理、副总经理等高级管理人员依照参、控股公司章程产生，但上述人员的提名由母公司总经理办公室按照总裁办公会决议确定的人选进行。第十一条参、控股公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；（二）督促参、控股公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与参、控股公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在参、控股公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应母公司要求向母公司总经理办公会汇报任职参、控股公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；（六）列入参、控股公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与母公司总经理办公室沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；（七）承担公司交办的其它工作。第十二条参、控股公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职参、控股公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职参、控股公司的财产，未经公司总经理办公室以及参、控股公司章程允许，不得与任职参、控股公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十三条公司应对参、控股公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。第十四条公司应对参、控股公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。第十五条参、控股公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向母公司总经理办公会提交年度述职报告，由总经理办公会按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，由母公司提请参、控股公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。第十六条参、控股公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各参、控股公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。第三章财务管理第十七条参、控股公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第十八条参、控股公司财务负责人由母公司派驻，派驻人员应当严格遵守法律、法规和公司管理制度，对公司和参、控股公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占参、控股公司的财产。造成公司或参、控股公司损失的，公司将视情况给予罚款、撤职、开除等处分，涉嫌犯罪的将移交司法机关依法追究法律责任。第十九条参、控股公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作。第二十条参、控股公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第二十一条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于参、控股公司对各项资产减值准备事项的管理。第二十二条参、控股公司费用报销管理可依据母公司费用报销管理规定结合自己实际情况制定，经母公司总经理办公会审批后执行。第二十三条参、控股公司其他财务相关管理规定可自行制定，经母公司总经理办公会审批后执行，并报母公司备案。第二十四条参、控股公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司财务部门或者财务部门委托的注册会计师的审计。参、控股公司应按照母公司会计结算时间的要求及时报送财务会计报告及相关资料。第二十五条参、控股公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。参、控股公司预算应当经参、控股公司管理层讨论通过并经母公司总经理办公会批准后方可执行。母公司总经理办公室有权根据参、控股公司的发展规模和业务实际对预算方案进行变更，参、控股公司应当严格执行总经理办公会审批后的预算方案。第二十六条参、控股公司资金由母公司统筹安排管理，大于10万人民币以上的各项支出需经母公司审批。第二十七条参、控股公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应提交申请经公司同意后，由母公司按照母公司贷款流程统一办理贷款手续。第二十八条公司为参、控股公司提供借款担保的，该参、控股公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第二十九条未经公司董事会或股东大会（或股东会）批准，参、控股公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。第四章经营决策管理第三十条参、控股公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。第三十一条参、控股公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行相关的审批程序后进行对外投资。参、控股公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第三十二条参、控股公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。第三十三条参、控股公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。参、控股公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作条例》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据参、控股公司章程规定由参、控股公司董事会或参、控股公司总经理审议决定。第三十四条对于参、控股公司发生本制度第二十九条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。第三十五条参、控股公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，在每个季度结束前15日内向公司董事会秘书办公室报备下一季度的投资计划，并确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。第三十六条公司需要了解参、控股公司投资项目的执行情况和进展时，该参、控股公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第三十七条在经营投资活动中由于越权行事给公司和参、控股公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第三十八条公司原则上不直接干预参、控股公司的日常运营管理。但当参、控股公司经营出现异常或公司下达给参、控股公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。第五章信息披露事务管理和报告制度第三十九条参、控股公司的信息披露事项，依据公司《信息披露事务管理制度》执行。公司董事会秘书办公室为公司与参、控股公司信息披露事务管理的联系部门。参、控股公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。第四十条参、控股公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大会决议等重要文件。第四十一条参、控股公司对《上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：（一）收购和出售资产行为；（二）对外投资行为；（三）重大诉讼、仲裁事项；（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（五）债权或债务重组；（六）研究与开发项目的转移；（七）签订许可协议；（八）重大经营性或非经营性亏损；