控股和参股公司股东(大)会、董事会、监事会业务规范

控股和参股公司股东（大）会、董事会、监事会业务规范（试行）第一章总则第一条为进一步加强1（以下简称“集团公司”）对所投资的控股和参股公司（以下简称“控/参股公司”，含所投资的控股和参股中外合资企业、中外合作企业，下同）的管理，规范控/参股公司股东（大）会、董事会和监事会业务行为和活动，建立有效管理机制，进一步完善现代企业制度和规范法人治理结构，维护股东利益，保障集团公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规和集团公司章程及相关规章制度的规定，制定本规范。第二条本规范所称“控股公司”是指集团公司持股超过51%（包括51%）的子公司和集团公司持股虽未达到51%、但相对控股的公司；“参股公司”是指集团公司直接参股的公司；“三会业务”是指控股和参股公司股东（大）会、董事会和监事会业务；派出董事和监事是指集团公司向控/参股公司推荐并经该公司股东（大）会选举产生或向中外合资（合作）企业委派的董事、监事；项目联系人是指在集团公司向控/参股公司派出的董事、监事中确定的该公司的三会业务联系人。第三条集团公司向控/参股公司派出的股东代表（以下简称“股东代表”）、派出董事、监事、项目联系人办理三会业务的行为，应遵照本规范执行。控股公司聘任的董事会秘书应当按照本规范的要求做好三会业务工作。第四条集团公司董事监事事务部归口负责集团公司控/参股公司三会业务管理工作。第五条集团公司董事监事事务部在控股和参股公司三会业务管理方面的主要职责是：（一）组织、协调、指导、监督、检查控/参股公司三会业务工作。（二）指导、监督、检查区域分（子）公司、控股公司组织开展所属单位三会业务的工作情况。（三）研究拟定相关管理制度、管理办法及业务规范，并监督执行情况。（四）指导、协调、监督集团公司向控/参股公司派出的股东代表、董事、监事、项目联系人以及控股公司董事会秘书办理三会业务。（五）会同集团公司有关部门对控/参股公司章程、合同（中外合资、合作企业）的拟订与修改、利润分配方案、年度预算、资金计划、投资计划、重大合同等重要议题进行审核。（六）掌握和通报控/参股公司中的重大信息、重大问题，协调安排需报集团公司领导、计划投资委员会、预算管理委员会、招标领导小组等各类管理机构及总经理办公会研究决定的重大议题。（七）负责三会业务管理中集团公司层面的协调工作。（八）督促、协助控/参股公司项目联系人组织相关部门就三会会议议题进行研究。（九）收集整理控/参股公司三会会议纪要、决议等有关资料。（十）办理股东代表授权事宜。（十一）建立、完善控/参股公司项目联系人制度。（十二）开展派出董事、监事的业务培训工作。（十三）配合人力资源部对集团公司派出的股东代表、董事、监事履行职责情况进行考核。（十四）其他三会业务管理工作。第六条集团公司相关职能部门是三会业务的会办部门，与集团公司计划投资委员会、预算管理委员会、招标领导小组等各类管理机构在各自职责范围内代表集团公司对三会业务中相关议题进行研究审查，出具明确表决意见或提出修改建议，并对此意见或建议负责。各部门、各类管理机构在办理三会业务中应遵循“保证时效，分工负责，协调配合”的原则。第七条集团公司有关职能部门办理涉及控/参股公司的重大事项，需要提请控/参股公司董事会、股东（大）会审定的，应根据具体情况与其他股东方事先进行沟通协调，以便于集团公司的决策依法在控/参股公司顺利通过并实施。第八条区域分（子）公司应明确三会业务归口管理部门，并设专人负责。区域分（子）公司要在集团公司的领导下，做好所辖区域内控/参股公司三会业务管理工作，负责组织、指导、监督所辖区域内控/参股公司三会业务管理工作，负责建立并实施与所辖区域控/参股公司的其他股东方进行有效业务联系和沟通机制。第九条集团公司对控/参股公司三会业务管理实行“项目联系人制度”、“议题会办制度”、“档案管理制度”及“信息通报制度”、“基础资料归集制度”。第二章董事、监事法定义务第十条忠实、勤勉履行职务。派出董事、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。派出董事、监事必须在遵守法律、行政法规和所任职公司章程的前提下，忠实勤勉地履行职责，为公司的最大利益而诚实守信、勤恳工作、履职尽责。当自身利益与公司利益发生冲突时，应当维护公司利益，不得利用职务之便牺牲公司利益为自己或者第三人牟利；不得放弃、怠于履行职责，也不得滥用权利。第十一条不牟取私利。派出董事、监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得将他人与公司交易的佣金归为己有。第十二条维护公司资产安全。派出董事、监事不得挪用公司资金；不得将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得违反公司章程的规定，未经股东（大）会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。第十三条竞业禁止、限制交易。派出董事、监事必须以追求公司最高利益作为行为准则，不得在公司以外从事与本公司利益相冲突的商业活动。派出董事、监事不得在未经股东（大）会同意的情况下，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。除公司章程明确允许或者经股东（大）会同意的情况以外，禁止派出董事、监事作为一方，与所任职的公司订立合同或者进行交易。若违反上述规定，则因此所得的收入全部归公司所有。第十四条保守公司商业秘密。派出董事、监事不得擅自披露公司秘密。公司秘密包括管理诀窍、经营策略、投资方向、人事任免、客户名单等。派出董事、监事擅自泄露公司秘密，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第十五条列席股东会议并接受质询。股东（大）会要求派出董事、监事列席会议的，派出董事、监事应当列席并接受质询。第十六条董事如实向监事会或者监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。公司监事会或者监事是公司的法定监督机构，《公司法》赋予其行使检查公司财务、监督董事和高级管理人员执行公司职务、纠正董事和高级管理人员损害公司利益行为、提议罢免董事和高级管理人员等职权。公司监事会或者监事在行使上述职权时，有权要求董事、高级管理人员提供相应的情况和资料，如生产经营情况、会计资料等，以保证有效行使监督权。公司监事会或者监事要加强对公司重大决策的当期监督，提高公司的决策质量，避免决策失误。第三章董事、监事的职责和任务第十七条派出董事、监事应自觉遵守集团公司各项规章制度，认真履行职责。第十八条派出董事、监事，应认真贯彻落实集团公司重大决策、发展战略、经营理念和企业文化，维护集团公司的利益。第十九条派出董事、监事应维护所任职公司的利益，防止资产流失，提高资产经营效益；保证所任职公司重大决策程序合法，内容正确，执行到位。第二十条派出董事、监事要切实维护集团公司权益，及时将所任职公司的重大问题向集团公司报告。第二十一条派出董事、监事应忠实履行职责，集思广益，为公司发展提出切合实际的合理化建议。第二十二条控股公司的董事长应认真履行职务，尽职尽责，既要维护集团公司合法权益，也要依照《公司法》和公司章程的有关规定对所任职的控股公司切实负责。第四章董事、监事工作规范第二十三条派出董事及监事办理三会业务活动应遵守下列原则：（一）“主动、审慎、全面履行职责”与“坚持集团公司内部决策及管理程序”相结合。（二）“尊重其他股东方及所任职公司”与“坚决依照国家有关法律法规和公司章程、股东协议书（出资协议书）的规定，维护集团公司合法利益”相结合。（三）“加强与其他股东方的沟通、协调”与“坚决按照集团公司决策进行表决”相结合。（四）“坚持原则”与“讲究策略、灵活机动”相结合。（五）廉洁执业、严格操守。第二十四条集团公司在控/参股公司中配备的专职董事、监事，专职从事董事、监事工作，参与重大经营决策，持续关注控/参股公司的经营情况，监督控/参股公司工作，对集团公司负责。第二十五条派出董事、监事有义务研究三会会议议题内容，准确理解集团公司的表决意见和修改建议，按时出席有关会议，严格按照集团公司的表决意见和修改建议，行使表决权；有义务协助项目联系人的工作。第二十六条参股公司的派出监事应列席参股公司的董事会会议。第二十七条派出董事、监事如有特殊情况确实不能参加会议的，应征得集团公司董事监事事务部同意，并按公司章程的有关规定书面委托集团公司有关人员参加会议，并将授权委托书报集团公司董事监事事务部备案。集团公司派出董事委托他人参加会议时，一般不得委托同一公司的监事参加会议和行使表决权。集团公司派出监事委托他人参加会议时，一般不得委托同一公司的董事参加会议和行使表决权。第二十八条派出董事、监事应跟踪了解所任职公司的基础信息，及时了解和分析所任职公司股东（大）会、董事会和监事会的会议决议执行情况，以及所任职公司在发展方向、经营决策、经济效益等方面的重大问题，并提出解决问题的意见和建议。第二十九条派出董事、监事有权利在集团公司就所任职控/参股公司相关事项进行审议、讨论时，充分发表自己的独立意见，但一经集团公司作出研究决定，派出董事、监事必须依据集团公司的研究决定在股东（大）会、董事会、监事会上发表意见。第三十条集团公司的会议议程包含集团公司控/参股公司事项的，必要时集团公司董事监事事务部和派往该公司的派出董事、监事在讨论该事项时列席会议，回答提问和说明有关情况。第三十一条控股公司的董事长应当按照集团公司的决议或决定，适时召开所任职控股公司董事会、股东（大）会并通过相关决议，高效贯彻落实集团公司的部署、决定和安排。第三十二条派出董事、监事应当督促所任职控/参股公司接受集团公司内部审计、调研或查询，接受集团公司委托的中介机构到该公司开展工作并提供工作便利。控股公司发生重大事项需要委托中介机构的，派出董事、监事应当促使其聘请集团公司推荐的中介机构，集团公司同意聘请其他中介机构的除外。第三十三条集团公司建立派出董事、监事联席会议制度。联席会议每年至少举行一次，由集团公司领导召集和主持，以加强派出董事、监事之间的沟通交流，便于各控/参股公司、集团公司之间的信息交流，促进集团公司控/参股公司的现代企业制度建设。第五章股东代表工作规范第三十四条集团公司出席控股公司股东（大）会的股东代表，原则上由集团公司法人代表授权委托派出的董事长固定担任；集团公司出席参股公司股东（大）会的股东代表原则上由集团公司法人代表授权委托派出的副董事长，如参股公司中无集团公司派出副董事长的情况，授权集团公司派出的董事或监事固定担任；特殊情况下，集团公司可另行指定出席会议的股东代表人选。股东代表对集团公司负责。第三十五条控股公司召开的首次股东（大）会或会议有选举、更换董事、监事议题时，集团公司董事监事事务部负责商人力资源部确定集团公司出席会议的股东代表人选。集团公司首次参加的参股公司股东（大）会或会议有选举、更换董事、监事议题时，集团公司董事监事事务部负责商人力资源部确定出席会议的股东代表。第三十六条股东代表出席股东（大）会，应持集团公司法定代表人签发的有效授权委托书。股东代表授权委托书应按规定程序由集团公司董事监事事务部统一办理。第三十七条已确定的股东代表不能委托他人代为参加股东（大）会。确因特殊原因需要请他人参加的，须另行办理集团公司法人代表授权委托书。第三十八条股东代表应及时全面熟悉了解股东（大）会会议议题、具体议题内容，准确理解集团公司表决意见和修改建议，严格按照集团公司意见在股东（大）会上投票表决。第六章项目联系人工作规范第三十九条集团公司对每一个控/参股公司均在集团公司派出的董事、监事中明确一名项目联系人。项目联系人由集团公司人力资源部确定。第四十条控股公司项目联系人的主要职责是：（一）负责就股东（大）会、董事会、监事会议题征求有关职能部门的表决意见和修改建议。（二）负责汇总整理各职能部门出具的表决意见和修改建议，对于重大议题，应根据集团公司有关规定，提请集团公司董事监事事务部上报总经理办公会或计划投资委员会、预算管理委员会、招标领导小组等机构研究决定。（三）向集团公司派出的股东代表、董事长及其他董事、监事报告对议题的表决意见或修改建议等。（四）向控股公司董事会秘书