嘉麟杰：重大事项处置制度（XXXX年10月）

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大事项处置制度1上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大事项处置制度第一条为了健全和完善上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》制定本制度。第二条对外投资本条所称“对外投资”指股权投资、新建及改扩建项目投资。公司就同一项目分次进行的,按照十二个月内投资额累计计算。（一）达到下列权限标准的对外投资事宜由公司股东大会决定：1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；2、对外投资的金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元；4、对外投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30％以上，且绝对金额超过5000万元；5、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元。（二）达到下列权限标准且未达到公司股东大会权限标准的对外投资事宜由公司董事会决定：1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；2、对外投资的金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4、对外投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大事项处置制度2会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；5、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。（三）未达到公司董事会权限标准的对外投资事宜由公司总经理决定，并报董事会备案。第三条银行借款单笔金额在人民币3500万元以上的银行借款由股东大会决定；单笔金额在人民币1000万元到3500万元之间的银行借款由董事会决定；单笔金额在人民币1000万元（不含1000万元）以下的银行借款由总经理决定，并报董事会备案，但贷款银行要求公司董事会作出借款决议的除外。第四条担保（一）达到下列标准的担保事宜由公司股东大会决定：1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；2、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；5、连续12个月内担保金额超过公司公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；7、深圳证券交易所和公司章程规定的其他情形。未达到上述标准的担保事宜由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；上述第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（二）公司或控股子公司原则上不提供两者之间以外的对外担保，如为业务上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大事项处置制度3需要提供对外互保，须经上述第（一）项规定的程序批准。第五条购买、出售资产公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计的合并报表总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。资产买卖行为须达到优化资产结构，实现发展战略的目标。未达到上述标准的资产收购与出售须经董事会审议批准。第六条委托理财公司委托理财所使用的资金仅限于除公司在证券市场公开募集的资金之外的自有资金。单笔金额人民币500万元以上或者累计余额达到1000万元以上的委托理财事宜由公司股东大会决定，单笔金额人民币500万元以下且累计余额不超过1000万元的事宜由公司董事会决定。第七条派出或提名董事、监事对投资额在500万元以上的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由董事会按该公司章程规定决定；不超过500万元的由总经理决定，并报董事会备案。第八条其他1、公司重大事项同时涉及到关联交易的，决策程序应当同时符合公司《关联交易公允决策制度》的规定。2、本制度经股东大会通过之日起施行，由董事会负责解释。