回天胶业：信息披露管理制度（XXXX年10月）

湖北回天胶业股份有限公司信息披露管理制度1湖北回天胶业股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为了规范公司行为和公司相关义务人的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《公司章程》等规定，制度本制度。第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。第二章信息披露的基本原则第三条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。第四条信息披露遵守以下基本原则：一、及时、公平披露；二、确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、误导性陈述或重大遗漏；三、公司披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。第五条公司存在或正在筹划的事项涉及《创业板股票上市规则》第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合相关规定。第六条公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向报告，依据相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。第七条公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上市地交易所并立即公告。湖北回天胶业股份有限公司信息披露管理制度2第八条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。第九条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。第十条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。第十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上市地交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向上市地交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经上市地交易所意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获上市地交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第十二条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上市地交易所认可的其他情况，按《创业板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向上市地交易所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。第十三条公司发生的或者与之有关的事件没有达到《创业板股票上市规则》规定的披露标准，或者该规则没有具体规定，但上市地交易所或者公司董事会认为该事件对公司股湖北回天胶业股份有限公司信息披露管理制度3票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照上述规则及时披露。第十四条公司就重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。第三章信息披露的内容第十五条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。第十六条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，公司应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上市地交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第十七条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第十八条公司董事会应当按照中国证监会和上市地交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。湖北回天胶业股份有限公司信息披露管理制度4第十九条公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。第二十条公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。第二十一条临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则和上市地交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告披露内容同时涉及《创业板股票上市规则》第八章、第九章、第十章和第十一章的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。临时报告包括但不限于下列事项：一、董事会决议；二、监事会决议；三、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；四、股东大会决议；五、独立董事的声明、意见及报告；六、收购或出售资产达到应披露的标准时；七、关联交易达到应披露的标准时；八、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委手理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止：九、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；十、可能依法承担和赔偿责任；十一、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；十二、经营方针和经营范围发生重大变化；十三、变更募集资金投资项目；十四、直接或间接持有另一家公司发行在外的普通股5％以上；十五、持有公司5％以上股份的股东，其所持股份增减变化达5％以上；湖北回天胶业股份有限公司信息披露管理制度5十六、公司第一大股东发生变更；十七、公司董事长、三分之一以上董事或总裁发生变动；十八、生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；十九、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；二十、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；二十一、更换为公司审计的会计师事务所；二十二、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；二十三、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；二十四、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押、冻结；二十五、公司进行破产、清算状态；二十六、公司预计出现资不抵债；二十七、获悉主要债务人出现资不抵债或进行破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；二十八、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；二十九、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公司发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》、的有关要求，应予披露的其他重大信息。第二十二条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或监事会作出决议时；（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。第二十三条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第二十四条公司按照第二十二条或第二十三条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：湖北回天胶业股份有限公司信息披露管理制度6（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。第二十五条信息披露的时间和格式，按深圳证券交易所颁的《创业板股票上市规则》之规定执行。第二十六条公司控股子公司发生《创业板股票上市规则》的第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用其规定。公司参股公司发生《创业板股票上市规则》第九章、第十一章所述重大事件，或者与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照其规定，履行信息披露义务。第四章信息披露的审批权限及程序第二十七条公司信息披露的审批权限如下：一、定期报告，由董事会秘书完成披露工作。二、临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。三、除上述两款以外，其他任何需要披露的临时报告需报董事长签发后由董事会秘书负湖北回天胶业股份有限公司信息披露管理制度7责办理披露事宜。第二十八条董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。经董事会书面授权或指派，公司下列人员可以以公司的名义对外披露