国电南瑞科技股份有限公司章程

章程（草案）二Ｏ一三年五月1目录第一章总则.......................................................2第二章经营宗旨和范围..............................................3第三章股份.......................................................3第一节股份发行..................................................3第二节股份增减和回购............................................4第三节股份转让..................................................5第四章股东和股东大会..............................................6第一节股东......................................................6第二节股东大会的一般规定........................................8第三节股东大会的召集............................................9第四节股东大会提案和通知.......................................10第五节股东大会的召开...........................................11第六节股东大会表决和决议.......................................13第五章董事会.....................................................16第一节董事.....................................................16第二节董事会...................................................18第三节董事会秘书...............................................22第六章经理及其他高级管理人员......................................23第七章监事会.....................................................24第一节监事.....................................................24第二节监事会...................................................25第三节监事会决议...............................................26第八章财务会计制度、利润分配和审计...............................26第一节财务会计制度.............................................26第二节利润分配.................................................27第三节内部审计.................................................29第四节会计师事务所的聘任.......................................29第九章通知和公告.................................................29第一节通知.....................................................29第二节公告.....................................................30第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................30第一节合并、分立、增资和减资...................................30第二节解散和清算...............................................31第十一章修改章程.................................................33第十二章附则.....................................................332国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于2003年9月24日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币4000万股，全部向境内投资人发行，于2003年10月16日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARITechnologyDevelopmentLimitedCompany第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为220,575.3602万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。3第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为220,575.3602万股。公司的股本结构为：普通股220,575.3602万股。公司设立时的股本总数为6,900万股，公司于2003年9月24日经中国证监会核准，首次向社会公众发行4,000万股，公司股本增至10,900万股；2004年3月21日，公司经2003年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本4增至16,350万股；2004年9月24日，公司经2004年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至21,255万股；2007年3月3日，公司经2006年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至25,506万股；2010年3月2日，公司经2009年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至51,012万股；2010年10月21日，公司非公开发行A股股票1,505.9429万股，公司股本增至52,517.9429万股；2011年2月23日，公司经2010年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至105,035.8858万股；2012年2月23日，公司经2011年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至157,553.8287万股；2013年4月23日，公司经2012年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至220,575.3602万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购2,898万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购1,980万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购1,380万股；江苏省电力公司以现金认购138万股；云南电力集团有限公司以现金认购138万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购228万股；广东华电实业有限公司以现金认购69万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购69万股。发起人的出资时间为2001年2月26日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。5第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司