董秘培训交流资料

董秘实务与改制上市工作经验交流董秘实务与改制上市工作经验交流科新机电董秘、财务总监科新机电董秘、财务总监段文勇段文勇20112011－－0909一、董事会秘书的定义董事会秘书是指负责公司信息披露事务和掌管董事会文书并协助董事处理日常事务的人员。董事会秘书是上市公司的高级管理人员，承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董秘是董事会的秘书，不是董事长的秘书；董秘是一个职位，一名高管，但他更是一个机构，是上市公司规范运作的一个至关重要的机构；二、董事会秘书的产生和罢免上市公司董事会秘书的产生必须严格遵循以下三个程序：1、确定：董事长提名，董事会选举；2、公告：发布聘任董秘的董事会决议公告;3、备案：董秘的相关资料报备交易所。三、董事会秘书在IPO工作中的作用1、董事会秘书应该成为企业改制上市工作最坚定的推动者；领导的教诲：只有“一根筋”的人才能把企业运作上市。2、董事会秘书是公司与中介机构、监管部门、交易所的桥梁和纽带；3、董事会秘书是公司各种上市资源的协调者、组织者和调动者；四、改制上市工作介绍（一）企业改制上市的基本条件1、公司各项经济指标必须达到IPO的要求;2、公司模式：一个公司要上市前提是股份有限公司，如果现阶段还是有限责任公司，计划上市则公司必须进行股份制改造，设立股份有限公司，企业的模式相应的改造成股份制企业的模式。四、改制上市工作介绍3、企业上市具备除了要具备证监会所规定的基本要求外，还要看企业所处行业是否符合国家产业政策、企业是否有好的发展前景以及历史沿革上是否存在致命的“硬伤”。（二）改制工作1、中介机构的选择；2、治理结构的建立和完善；3、发行前股本设计；4、创立大会的召开、第一届董事会、监事会的组建；5、股份有限公司的挂牌。四、改制上市工作介绍（三）上市辅导工作1、申报上市辅导材料，正式进入上市辅导期；2、辅导期工作安排；3、辅导验收工作。四、改制上市工作介绍四、改制上市工作介绍（四）上市材料申报及审核阶段工作这个阶段的工作是最辛苦的，也是最忐忑的。大致分为以下几个阶段：1、上市申报材料的受理；2、首次见面会；3、反馈意见的回复（书面、口头）；4、部委会的审核；5、发审会的审核、通过后的封券工作、拿批文等。四、改制上市工作介绍（五）证券发行、挂牌期间主要工作这期间的工作是“累并快乐着”：1、路演推介工作；2、确定发行价格；3、申购、摇号等；4、挂牌。五、上市后，董事会秘书的职责目前实施的《深圳证券交易所股票上市规则》明确规定，董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行下列职责：1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；五、上市后，董事会秘书的职责3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；五、上市后，董事会秘书的职责6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告；8、《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。六、董事会秘书在公司治理结构中的作用1、董秘是公司治理结构中非常关键的一个环节,也应成为提升公司治理结构的重要推动者,上市公司区别于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成；2、董秘工作的主要对象是中小投资者、机构投资者、大股东、董事会、管理层、中介机构、机关机构等公司相关利益人，从中起到桥梁和纽带作用；主要工作方式是沟通和协调；六、董事会秘书在公司治理结构中的作用3、董秘在协调上市公司与投资者之间关系时的表现是最受投资者关注；4、在信息披露过程中，最考验董秘能力的当属“对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息”如何判断，判断最终还是要靠董秘自己来完成，个人经验还是第一位的。七、董秘在工作中应该注意什么？先在企业内部做好沟通，才有可能做好和投资者的沟通。在企业内部做好沟通可以起到两方面的作用。1、能让公司其他高管和董事及时了解监管部门、投资者对公司的要求、希望和建议，从而影响甚至规范企业在经营管理上的行为，达到外部投资者、监管部门和社会公众对企业的要求。七、董秘在工作中应该注意什么？2、让公司了解、认识，甚至认可董秘这个岗位所能够起到的作用。董秘也只有在这个过程中才能对企业的情况有真实、透彻地了解，才能把公司的情况和监管部门、投资者说得清楚，形成一种良性互动。对于上市公司来讲，如何才能有一个好的治理结构，一个好的投资回报给到投资者，董秘可以说是关键，就像诗中说的：问渠哪得清如许，为有源头活水来。所以说，内部沟通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。这个沟通过程实际上也是董秘参与企业的经营管理决策的过程。八、上市感悟1、回头望，感慨万千；2、树立规范运作意识不是口号；3、成功上市对企业发展的推动作用；4、上市公司利于筹集资金，有助于企业迅速发展，资金充足对公司的发展是很关键的，但作为上市公司，公司的规范运作和募集资金的使用都是极度透明和受到严格监管的；5、肩负更大的社会责任；6、民营企业→民族企业。结束语预祝在座的各兄弟企业早日成功上市;欢迎各位领导和专家莅临科新机电指导工作；谢谢各位领导和嘉宾！联系电话：0838-826511113508000977邮箱：[e-mail]