国美股权之争简介

国美股权之争主角简介•（一）黄光裕：国美电器的缔造者•姓名：黄光裕•身份：国美电器创始人•现状：因经济犯罪被判刑14年•简介：国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。现仍为国美第一大股东。主角简介•（二）陈晓：曾经的永乐创始人•姓名：陈晓•身份：国美电器董事局主席•现状：正常工作•简介：永乐创始人，于1996年创办永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2006年7月，永乐被国美收购；2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。主角简介•（三）贝恩资本：私人股权投资公司•姓名：贝恩资本•身份：国美电器第二大股东•现状：正常工作•简介：国际性私人股权投资基金，2009年6月，贝恩以可转债形式投入18.04亿港元，2010年9月，贝恩债转股，持有国美9.98%的股权，成为国美第二大股东。贝恩债转股后的持股比例国美管理层背景——大股东股权被稀释2006年11月，国美收购永乐，陈晓出任国美董事兼总裁。2008年11月，黄光裕被北京市公安局带走调查，国美陷入危机。2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，初步完成权力交接。2009年6月，国美董事局接受贝恩资本以可转债形式投入18.04亿港元，此时黄光裕仍处于控股地位。2009年7月，国美董事局宣布股权激励方案，把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管，总金额近7.3亿港元，陈晓等11名高管共获1.255亿股。起因——大股东控制权的丧失2010年5月11日，国美年度股东大会上，大股东黄光裕突然发难，投票否决5项决议包括贝恩资本三人成为非执行董事。此外，大股东也否决了向董事会增发授权的普通决议，显示出大股东对国美电器董事会的不满。当晚，国美召开董事会，执行董事一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，大股东彻底失去对董事会的控制权。揭开序幕8月4日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开临时股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。8月5日国美在港交所公告宣布起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。8月6日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。8月6日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。倒戈相向8月12日国美四位副总裁和首席财务官5名高管集体公开表态与董事局共进退。8月13日黄氏家族发言人透露，国美如发生增发20%新股，大股东必将坚决予以反击，并将对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。书面交锋8月18日黄氏家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。8月20日国美董事局再发致全体员工公开信，反击18日黄光裕的公开信中的指责。增加筹码8月24、25日黄氏家族通过公开市场上增持国美股票1.2亿多股，增持均价约为2.42港元左右，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元。8月27日黄光裕向国美发出《通知》，以终止上市和非上市公司的采购管理协议威胁董事会，并要求认购新股。8月30、31日黄氏家族通过控股公司再斥4亿港元入市增持国美1.7705亿股，持股总量增至35.98%。突增变数8月30日北京高院作出二审宣判，黄光裕维持原判，其妻杜鹃改判三年缓刑。杜鹃出狱，黄氏家族再添筹码。8月30日国美董事局开始陆续向国美股东发函，回应《通知》并解释股东大会召开原因，请求股东支持现有管理层。台前幕后9月5日黄光裕公开道歉信，尊重法院判决，感谢国家和政府，但未提国美之争。9月8日黄光裕的律师邹晓春走向台前，开始参与董事局主席的竞选，有意取代陈晓。9月10日及13日摩根大通及大摩申报合计减持1.43亿股，套现3.18亿元。9月15日贝恩资本行使换股债，增持至占扩大后股本的9.98%，成为第二大股东并站队陈晓。拉票大战9月23日大股东黄光裕于率先投票，对撤销陈晓董事局主席职务、取消增发股份授权等五项决议投赞成票。9月26日黄光裕发文，呼吁股东对其提出的5项决议投赞成票，并设想推出新的期权激励计划拉拢股东。9月27日黄光裕再次发文，回顾上半年开始的国美内部的矛盾斗争过程，打亲情牌，以博舆论支持。9月27日晚间国美管理层最后发文：希望股东现身特别股东大会，并对1-3项决议投支持票。胜败分析胜败分析终见分晓1、重选竺稼为非执行董事【通过】2、重选IanAndrewReynolds为非执行董事【通过】3、重选王励弘为非执行董事【通过】4、即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【通过】5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务【被否决】6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】奋起反抗2010年10月20日，杜鹃提出要用一揽子方案解决国美现状，但进展并不顺利。2010年10月28日，杜鹃再发声明，直逼陈晓，再次表明诉求，否则终止非上市业务的托管，甚至再次召开特别股东大会，并调整董事会席位。妥协和解•2010年11月10日，国美发布公告，表示与黄光裕的控股公司签订了《谅解备忘录》：•1.许可董事局最高人数从11人增加到13人•2.邹晓春被任命为执行董事•3.黄光裕胞妹黄燕虹被任命为非执行董事反思（一）•2006年5月，拥有国美电器75.6%股权的黄光裕及其家族，对国美电器的公司章程做了修改，2006年召开的股东周年大会上，作为排他性实际控制人，国美电器董事长黄光裕授予了国美电器董事会如下权利：•国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。•我国《公司法》中规定了股份有限公司的董事会职权，当股东会和董事会职权交叉时，发生争议时董事会是否可以否决股东会决议？反思（二）•我国《公司法》第147条规定，董监高对公司负有忠实义务。陈黄之争的根本在于公司的控制权，那么陈晓这种引入外资，稀释大股东股权，利用股权激励捆绑公司管理层，驱逐创始人的经营管理模式是否符合公司法规定的忠实义务？反思（三）•陈黄之争引起了社会上对于创始人与经营管理人信任危机的大讨论，陈晓虽然在特别股东大会上取得胜利，但却引起了舆论的谴责。那么中国民营企业家如何解决这一问题？独立董事？监事会？反思（四）•贝恩资本作为国际性私人股权投资基金，其与国美签订的融资协议中，以拥有不到10%股权的出资比例,却在11人董事会中绑定了4席自己的人选,另外还有3位核心高管被至少绑定2人。这份显失公平的融资协议可否被撤销？•且我国公司法赋予了大股东重大融资事项的知情权，而黄光裕作为大股东对该融资协议毫不知情，可否以知情权受侵害而请求法院撤销该协议？