XX地产有限公司法律尽职调查报告(初稿)

北京中运律师事务所关于XX地产有限公司法律尽职调查报告（初稿）二○一二年十二月XX地产有限公司法律尽职调查报告1敬启者：北京中运律师事务所接受上海XX投资控股发展有限公司（以下简称“XX控股”）委托，就东兴控股投资XX地产有限公司事宜进行法律尽职调查，并出具本法律尽职调查报告。为出具本法律尽职调查报告，本所声明如下：本所基于截至本报告出具之日XX地产有限公司提供的有关材料和对XX地产有限公司的现场调查，以及向相关政府部门所作必要查询，出具本报告。本所已经得到XX地产有限公司的书面确认，XX地产有限公司已经向本所提供了本所律师所必需且XX地产有限公司所存档或知悉的文件资料和相关信息，并保证所提供资料信息是真实、准确和完整的，否则，其将承担由此引起的法律后果。本所律师在本报告中对于有关财务审计文件涉及的数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师无核查和做出判断的合法资格与义务。本报告仅供东兴控股投资XX地产有限公司之目的使用。未经本所同意，任何人不得向第三方披露本报告的内容或做片面的、不完整的引述，以用作任何其它目的。XX地产有限公司法律尽职调查报告2目录目录............................................................................................错误!未定义书签。释义............................................................................................................................3报告正文........................................................................................................................41.公司基本情况和历史沿革.....................................................................................42.公司股权目前的法律状况.....................................................错误!未定义书签。3.土地和房产...........................................................................................................164.融资借贷和担保.....................................................................错误!未定义书签。5.关联交易.................................................................................错误!未定义书签。6.员工和劳动人事.....................................................................错误!未定义书签。7.公司财务和税务.....................................................................错误!未定义书签。8.行政处罚...............................................................................................................239.重大诉讼、仲裁...................................................................................................2310.融资项目...............................................................................................................2411.融资担保...............................................................................................................2712.结论31XX地产有限公司法律尽职调查报告3释义本报告内，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：中运律师事务所或本所指北京中运律师事务所本报告指本法律尽职调查报告，即《北京中运律师事务所关于XX地产有限公司法律尽职调查报告》东兴控股指上海东兴投资控股发展有限公司XX地产或公司指XX地产有限公司鲁峰双合分公司XX地产有限公司鲁峰双合分公司融资项目指XX地产有限公司鲁峰双合分公司XX现代城项目一期文登分公司指XX地产有限公司文登分公司中铁地产指山东中铁地产有限公司《公司章程》指现行有效的《XX地产有限公司章程》中国指中华人民共和国，在本报告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元XX地产有限公司法律尽职调查报告4一、报告正文1.公司基本情况和历史沿革1.1.公司基本情况1.1.1.公司注册登记情况（1）公司现持XX市工商行政管理局于2010年5月26日核发的注册号为370900228087553的《企业法人营业执照》，公司名称为XX地产有限公司，住所为XX市XX区XX街道办事处XX，法定代表人为XXX，注册资本为壹亿贰仟万元，实收资本为壹亿贰仟万元，公司类型为有限责任公司，经营范围包括一般经营项目：房地产开发经营（需许可经营的，须凭许可证经营）。根据公司提供的《企业法人营业执照》，公司已通过2012年度工商年检。（2）公司目前的股东及持股情况为：A、XXX，货币出资6300万元，占注册资本的52.5%B、XXX，货币出资3250万元，占注册资本的27.06%C、XXX，货币出资700万元，占注册资本的5.48%D、XXX，货币出资350万元，占注册资本的2.92%E、XXX，货币出资350万元，占注册资本的2.92%F、XXX，货币出资350万元，占注册资本的2.92%G、XXX，货币出资350万元，占注册资本的2.92%H、XXX，货币出资350万元，占注册资本的2.92%（3）公司现持有XX市地方税务局岱岳分局于2010年6月8日颁发的《税务登记证》。（4）公司现持有XX市质量技术监督局核发的代码为73579252-0号的《组织机构代码证》。（5）公司现持有中华人民共和国住房和城乡建设部核发的，编号为建开企（20011）XXX号，有效期至2014年2月28日的房地产开发企业资质证书，标XX地产有限公司法律尽职调查报告5明公司资质等级为壹级。（6）公司现持有2009年12月29日核发，编号为4510-01XX7288，核准号为J46300001XXX2的银行开户许可证，开户银行为中国工商银行XX市岱岳区支行，基本账号为：1604010409XXXX06201。1.2.历史沿革经审查本次尽职调查中公司提供的相关材料，及从XX市工商行政管理局取得的公司工商档案所了解的情况，公司设立及历次股权变更如下：1.2.1.公司设立（1）公司是由自然人XXX、XXX投资设立，并于2002年1月22日经XX市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司设立时的注册资本为200万元。设立时股权结构如下表：股东名称股东出资（万元）股权比例合计XXX18492%100%XXX168%（2）根据山东XX岱宗有限责任会计师事务所于2003年1月16日出具的《验资报告》（岱宗验内字[2003]第XXX号），公司增资400万元，并已全部缴付。增资后股权结构如下表：股东名称股东出资（万元）股权比例合计XXX48480.67%100%XX地产有限公司法律尽职调查报告6XXX11619.23%（3）根据山东XX岱宗会计师事务所有限公司于2005年2月3日出具的《验资报告》（岱宗验内字[2005]第XX6号），公司增资310万元，并已全部缴付。增资后股权结构如下表：股东名称股东出资（万元）股权比例合计XXX734.077080.67%100%XXX175.92319.23%（4）根据山东XX岱宗会计师事务所有限公司于2005年3月25日出具的《验资报告》（岱宗验内字[2003]第0XX1号），公司增资500万元，并已全部缴付。增资后股权结构如下表：股东名称股东出资（万元）股权比例合计XX1137.42780.67%100%XXX272.57319.23%（5）根据山东XX岱宗会计师事务所有限公司于2005年4月30日出具的《验资报告》（岱宗验内字[2003]第XXX号），公司增资390万元，并已全部缴付。增资后股权结构如下表：股东名称股东出资（万元）股权比例合计XX地产有限公司法律尽职调查报告7XXX1452.0480.67%100%XXX347.9619.23%（6）根据山东XX岱宗会计师事务所有限公司于2006年11月24日出具的《验资报告》（岱宗验内字[2006]第XXX号），公司增资400万元，并已全部缴付。增资后股权结构如下表：股东名称股东出资（万元）股权比例合计XX1613.3880.67%100%XXX386.6219.23%（7）根据山东XXXX有限责任会计师事务所于2007年6月22日出具的《验资报告》（泰众诚审验字[2007]第XX6号），公司增资1200万元，并已全部缴付。增资后股权结构如下表：股东名称股东出资（万元）股权比例合计XX1549.9848.45%100%XX1325.0241.41%XX501.56%XX501.56%XX501.56%XX501.56%XX501.56%XX地产有限公司法律尽职调查报告8XX501.56%XX250.78%（8）根据山东华融会计师事务所有限公司于2007年7月17日出具的《验资报告》（鲁华融审验字[2007]第XX4号），公司增资260万元，并已全部缴付。增资后股权结构如下表：股东名称股东出资（万元）股权比例合计XX1549.9844.8%100%XX1325.0238.3%XX2607.5%XX501.45%XX501.45%XX501.45%XX501.45%XX501.45%XX501.45%XX250.7%（9）根据山东华融会计师事务所有限公司于2008年7月10日出具的《验资报告》（鲁华融审验字[2008]第X号），公司增资340万元，并已全部缴付。增资后股权结构变更如下表：XX地产有限公司法律尽职调查报告9股东名称股东出资（万元）股权比例合计XX1549.9840.78%100%XX1325.0242.36%XX3408.94%XX501.32%XX501.32%XX501.32%XX501.32%XX501.32%XX501.32%（10）根据山东华融会计师事务所有限公司于2008年10月16日出具的《验资报告》（鲁华融审验字[2008]第XX号），公司增资1500万元，并已全部缴付。增资后股权结构变更如下表：股东名称股东出资（万元）股权比例合计XX3049.9857.57%100%XXX1950.0236.79%XX500.94%XX500.94%XX500.94%XX500.94%XX500.94%XX地产有限公司法律尽职调查报告10XX500.94%（11）根据山东华融会计师事务所有限公司于2009年5月13日出具的《验资报告》（鲁华融审验字[2009]第XX号），公司增资1800万元，并已全部缴付。增资后股权结构变更如下表：股东名称股东出资（