威创股份：分、子公司管理制度(XXXX年11月) XXXX-11-16

分、子公司管理制度1广东威创视讯科技股份有限公司分、子公司管理制度（经第一届董事会第十五次会议审议）第一章总则第一条为了规范广东威创视讯科技股份有限公司对分公司和子公司的控制和管理，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所内部控制指引》等法律、法规、规章和公司章程的有关规定，特制定本制度。第二条本制度所称“公司”是指广东威创视讯科技股份有限公司；“子公司”是指广东威创视讯科技股份有限公司投资控股或实质控股的具备法人资格的公司；“分公司”是指广东威创视讯科技股份有限公司投资设立并登记注册的不具备独立法人资格的分公司。第三条公司通过在子公司股东会行使股东权利的方式建立对子公司的控制管理架构、制定修订子公司章程、选任董事、监事。子公司在公司总体方针目标框架下、按照子公司章程规定运作。分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权。第四条公司对分公司、子公司实行集权与分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决分、子公司管理制度2权利，同时将对各分公司、子公司日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司有序、规范、健康发展。第五条在公司的统一调控下，各分公司、子公司按市场需求自主组织相关经营活动，公司负责对分公司经营层的考核，子公司董事会负责对子公司经营层的考核。第二章经营管理第六条各分公司、子公司应依据相关法律法规的规定和公司的相关规定，建立健全各项管理制度，并上报公司审查备案。第七条公司将根据发展需要，对各分公司、子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理。第八条各分公司、子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、年度预算外的对外筹资权、对外担保、对外投资权和对外捐赠权。如为经营活动需要，必须在事先完成投资可行性分析论证后，报公司审查后按公司相关规定审批后方可实施。第九条分公司、子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第十条各分公司、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营活动。第三章人事及薪酬管理第十一条分公司的人事及薪酬纳入公司统一管理。全资子公司的人事及薪酬管理在不违反国家法律法规及公司的相关规定的前提下，可参照分公司的管理模式。第十二条各子公司应依法设立董事会、监事会。全资子公司可以不设董事分、子公司管理制度3会，只设一名执行董事。公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。董、监事人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事任职条件的规定。被委派担任子公司董事、监事人员必须按照公司授权行使职权，勤勉尽责。第十三条子公司的总经理由公司提名并提请子公司的董事会任命和解聘。分公司、子公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分公司、子公司经营管理工作规范有序进行。第十四条子公司的财务负责人由子公司总经理参考公司财务负责人的评估意见提名并提请子公司的董事会任命和解聘。第十五条在公司定员范围内，子公司的机构设置和人员编制需报公司备案。第十六条各分公司、子公司总经理应定期或不定期的向公司报告本公司的经营情况。第十七条子公司应制订薪酬管理和奖惩制度，并报公司审查确认后执行，制度的修订亦遵照此程序执行。第四章财务管理第十八条子公司应根据国家法律和法规及公司规定制定本公司的财务管理制度，报经公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。子公司总经理在组织实施子公司的财务活动中接受公司的监督和业务指导。分公司财务纳入公司统一管理。全资子公司的财务管理在不违反国家法律法规及公司的相关规定的前提下，可参照分公司的管理模式。第十九条未经公司批准，分公司、子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保。分、子公司管理制度4第二十条子公司应根据国家法律和法规及公司规定制定本公司的会计核算制度，报经公司审查通过后执行。子公司会计核算工作必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。子公司的所有税费均由其自行申报缴纳。第二十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十二条子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的法定代表人、财务负责人及总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性、准确性、完整性负责。第二十三条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按有关财务会计管理规定执行。第五章重大事项管理第二十四条分公司、子公司应严格遵守公司《重大信息内部报告制度》、《信息披露制度》等制度的规定，确保分公司、子公司发生应予披露的重大事项和信息时及时、完整、准确地上报给公司。第二十五条子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东大会决议等重要文件，以及其他可能对公司及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。第二十六条分公司、子公司对发生或即将发生的重大事项自获知或应当获知该信息时起2小时内向公司董事会秘书报告和提交相关文件资料，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。第二十七条分公司、子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，分、子公司管理制度5负责督促所在公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告公司董事会秘书。各分公司、子公司负责人可指定所在公司熟悉相关业务和规定的人员担任重大信息报告的联络人，并报公司董事会秘书办公室备案。第二十八条内幕知情人员对公司及分、子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第六章审计监督第二十九条各分公司、子公司应接受公司的审计监督，积极配合公司审计部门完成公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司审计人员执行审计任务。第三十条公司审计部门每年定期或不定期的对各分公司、子公司进行审计，以便公司对各分公司、子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解分、子公司的重大事项。第三十一条各分公司、子公司的总经理及子公司的财务负责人离任，必须由公司对离任的总经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。第七章附则第三十二条各分公司、子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。公司制定的各项制度规定，分公司应当遵照执行；子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执行。第三十三条本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准。第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。分、子公司管理制度6第三十五条本制度由公司董事会制订并修改；由公司董事会负责解释。第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。广东威创视讯科技股份有限公司董事会2010年11月