山东太阳纸业股份有限公司对外投资管理制度

  1山东太阳纸业股份有限公司对外投资管理制度   2010年4月22日    2山东太阳纸业股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为规范山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称投资是运用公司资金对所涉及的主营业务范围投资和非主营业务投资的统称。第三条主业范围投资系指投资于公司主营业务以及延伸产业链（包括产品的延伸或技术的延伸）为目的与主营业务相关的产品的生产、销售、贸易和服务。第四条非主业投资系指：(一)对外股权投资，是指跟主业无关的，公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；(二)证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；(三)风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；(四)法律、法规规定的其他对外投资方式。第五条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。  3第六条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。第七条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(简称子公司)的一切对外投资行为。第二章投资决策权限和程序第八条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第九条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。第十条公司对外投资归口管理部门为公司证券部，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。第十一条公司证券部等有关归口管理部门对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理、总经理办公会议通过。第十二条经理层组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织编写项目的可行性研究报告提交董事会战略委员会审议。董事会战略委员会审议通过后，将提交董事会审议。第十三条董事会和总经理办公会议认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。  4第十四条需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。第三章非主营业务投资的特别规定第十五条公司进行非主营业务投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。第十六条公司只能使用自有资金作为非主营业务投资的资金来源，不得使用募集资金直接或间接进行非主营业务投资。第十七条公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动期间或募集资金投向变更为补充流动资金后公司十二个月内不得进行非主营业务投资。非主营业务投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动或募集资金投向变更为补充流动资金。第十八条公司进行非主营业务投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。第十九条公司控股子公司进行非主营业务投资，视同本公司行为。本公司参股公司进行非主营业务投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。第二十条非主营业务投资的投资金额在500万元以下（不含500万元）的，由公司总经理决定。第二十一条公司董事会审计委员会应当对非主营相关的风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。第二十二条非主营业务投资的投资金额在500万元以上不超过5000万元（不含5000万元）的，由公司董事会审议，并按规定及时履行信息披露义务。  5第二十三条非主营业务投资的投资金额在5000万元以上的，由总经理提出投资方案，由总经理办公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并按规定及时履行信息披露义务。第二十四条对于提交董事会审议的非主营业务投资项目，独立董事和保荐机构应对投资的合规性、可能存在的风险、公司的风险控制措施是否合理以及投资对公司的影响发表意见。第二十五条对于非主业投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年度末应对所有的非主营业务投资项目进展情况进行审查，对于不符合公司发展战略或不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会。第四章实施、检查和监督第二十六条投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。第二十七条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。第二十八条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。第二十九条公司监事会、财务部、内部审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。第三十条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。  6第五章董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任第三十一条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。第三十二条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。第三十三条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。第六章重大事项报告及信息披露第三十四条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司《章程》、《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。第三十五条子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送本公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。第三十六条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司董事会办公室的信息沟通。第七章附则第三十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十八条本制度由董事会负责解释。第三十九条本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。  7山东太阳纸业股份有限公司二○一○年四月二十二日