山东兴民钢圈股份有限公司信息披露管理制度

山东兴民钢圈股份有限公司信息披露管理制度1山东兴民钢圈股份有限公司信息披露管理制度（2010年3月修订）第一章总则第一条为加强山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《山东兴民钢圈股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》规定的应披露信息以及证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内、通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门审核备案。第三条本制度所称“信息披露义务人”包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）公司各部门、分子公司负责人；（三）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；（四）公司控股子公司、公司参股公司；（五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。第四条信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。山东兴民钢圈股份有限公司信息披露管理制度2第五条信息披露的基本原则：（一）公平原则。平等对待全体投资者，保障所有投资者享有同等的知情权，在同等条件下获取相同的信息，不进行选择性信息披露，不私下提前向特定对象单独披露、透露或泄漏。（二）真实原则。信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，使用事实描述性语言，做到文字准确，不作虚假记载和不实陈述，真实反映客观情况。（三）准确原则。信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得存在误导性陈述。（四）完整原则。应当确保应披露信息内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，没有重大遗漏。（五）及时原则。信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。第六条信息披露应按照规定的要求和形式，公司披露的信息也可以载于其他公共媒体及网站，但刊载的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第七条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者经证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。公司提出暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。山东兴民钢圈股份有限公司信息披露管理制度3第八条公司股票被监管部门或者证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成公司股票异常波动的影响因素并及时公告。第九条公司已披露的信息、媒体上报导或转载的有关公司的信息发现有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第十条信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在指定网站上披露的文件与提交证券交易所的内容完全一致。第十一条公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机等办公设备，证券部负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。第二章应披露的信息第十二条公司公开披露的信息包括招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告等。第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第十四条年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。第十五条临时报告包括股东大会、董事会、监事会决议公告、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》公司发生的达到披露标准的交易、关联交易、收购或出售资产、其他重大事件公告以及根据法律、法规、规章以及规范性文件规定公司应当披露的其他信息。第十六条公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或山东兴民钢圈股份有限公司信息披露管理制度4者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；山东兴民钢圈股份有限公司信息披露管理制度5（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。第十七条公司控股子公司发生上述重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。第三章信息披露事务管理第一节信息披露职责第二十条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第二十一条公司董事会负责信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的制订工作，负责管理公司信息披露事务；公司证券部管理信息披露具体事务。第二十二条公司董事长、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第二十三条公司董事长、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，公司财务总监承担直接责任。第二十四条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。第二十五条公司董事、监事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完山东兴民钢圈股份有限公司信息披露管理制度6整性签署书面确认意见，如对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见。第二十六条公司聘请的会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，内容至少包括：（一）异议事项的基本情况；（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；（四）消除该事项及其影响的可能性；（五）消除该事项及其影响的具体措施。第二十七条公司监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并提出处理建议。第二十八条公司监事会对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第二十九条监事会对以下事项发表独立意见并与相关信息一同披露：（一）会计师事务所对公司出具了有强调事项，保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；（二）公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的。第三十条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务、汇集公司应予披露的信息；对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，应及时向董事会报告，并按程序对外披露。第三十一条公司董事会秘书应出席涉及信息披露的有关会议，主动了解公司的财务和经营情况，认真查阅涉及信息披露事宜的所有文件。第三十二条公司董事会秘书应切实加强与证券交易所、监管部门的沟通，及时报备相关信息披露资料，认真组织中国证监会、证券交易所、证监局问询的答复。第三十三条公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情况，关注山东兴民钢圈股份有限公司信息披露管理制度7承诺事项履行条件的变化及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。第三十四条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，当公司董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司控股子公司、各职能部门相关人员应予以积极配合和协助、及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第三十五条公司董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，当公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。第三十六条公司证券事务代表在代理董事会秘书行使其权利并履行其职责期间，对信息披露工作负直接责任。第三十七条公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其它相关信息。第二节内部控制及报告制度第三十八条公司控股子公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，履行信息报告义务。第三十九条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司山东兴民钢圈股份有限公司信息披露管理制度8证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当