中伦律师事务所补充法律意见书

中伦律师事务所补充法律意见书（一）1北京市中伦律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）2016年12月中伦律师事务所补充法律意见书（一）2北京市中伦律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）致：伊戈尔电气股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《关于伊戈尔电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《关于为伊戈尔电气股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。发行人本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2016年3月31日，现审计基准日已调整为2016年9月30日。根据发行人的财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月8日出具的天健审〔2016〕3-631号《伊戈尔电气股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所就发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及发行人最新情况，出具补充法律意见书（一）（以下简称“本法律意见书”），对本所原法律意见书和律师工作报告作出相应的修改或补充。对于原法律意见书和律师工作报告中未发生变化的内容，本法律意见书不再重复发表意见。本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。中伦律师事务所补充法律意见书（一）3为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2016年6月28日召开的发行人2016年第一次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具之日，发行人批准本次发行上市的股东大会决议尚在有效期内。二、发行人发行股票的主体资格经审阅发行人的工商登记备案资料、现行有效的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。三、本次发行上市的实质条件经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件：1.发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由伊戈尔有限整体变更设立的股份有限公司，于2007年12月28日在佛山市工商行政管理局注册登记。发中伦律师事务所补充法律意见书（一）4行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日颁布，2015年12月30日修订，以下简称“《首发管理办法》”）第八条第一款的规定。2.由伊戈尔有限整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间自伊戈尔有限1999年10月15日成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。3.经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书或购置发票，并登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站查询发行人专利、商标的权利状况，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。4.本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验，审阅了《审计报告》及发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1月-9月（以下简称“最近三年”）的重大业务合同（包括但不限于授信合同、借款协议、担保协议、采购合同、销售合同等），发行人的主营业务为消费及工业领域用电源及电源组件产品的研发、生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）、《上市公司行业分类指引》、《产业结构调整指导目录（2013年本）》等规定及发行人的说明，发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。5.根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。6.根据发行人及发行人股东的确认，并经本所律师查验发行人的工商档案、发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。7.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，建立了健全且运行良好的组织机构。根据发行人及其有关人员的确中伦律师事务所补充法律意见书（一）5认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。8.发行人聘请了华林证券为其提供本次上市发行的辅导工作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。9.本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。10.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。天健会计师已于2016年12月8日向发行人出具天健审〔2016〕3-632号《关于伊戈尔电气股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），认为发行人截至2016年9月30日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，无保留结论。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。11.根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：中伦律师事务所补充法律意见书（一）6（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。12.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《公司章程》、《审计报告》，访谈发行人财务部门负责人及天健会计师的经办会计师，截至2016年9月30日，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为主要股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。13.经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人及天健会计师的经办会计师进行访谈，截至2016年9月30日，发行人不存在资金被主要股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。14.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及天健会计师的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。15.根据发行人的陈述，并经本所律师与天健会计师的经办会计师进行访中伦律师事务所补充法律意见书（一）7谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。天健会计师于2016年12月8日向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。16.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及天健会计师的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。17.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及天健会计师的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，天健会计师没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。18.根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。19.发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：（1）根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度及2015年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币39,988,750.48元、26,091,626.61元及38,841,001.50元，均为正数；累计为人民币104,921,378.59元，超过人民币3,000万元；（2）根据《