徐家汇：信息披露制度(XXXX年5月) XXXX-05-26

1上海徐家汇商城股份有限公司信息披露制度第一章总则第一条为规范本公司信息披露,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求,特制定本信息披露制度。第二章公司信息披露的基本原则第二条本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求,将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并在证券监管部门备案。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露工作的主要负责人，负责管理信息披露事务，协调和组织信息披露工作的具体事宜。公司信息披露义务人为公司董事、监事、高级管理人员和各部门、子公司、分公司的负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。公司应当履行以下信息披露的基本义务:(一)及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息;(二)确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公司对履行以上基本义务有疑问的,应当向深圳证券交易所咨询。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的,应当报告深圳证券交易所。第三条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责任。2公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第四条公司在信息披露前,应当按照深圳证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交深圳证券交易所。第五条公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易以及其他的重大事件,应当遵循分阶段披露的原则,履行信息披露义务:(一)在该事件尚未披露前,董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密;如果该信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已明显发生异常波动时,公司应当立即予以披露。(二)公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议,无论意向书或协议是否附加条件或附加期限,公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的,公司应当及时予以披露,说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。(三)上述重大事件获得有关部门批准的,或者已披露的重大事件被有关部门否决的,公司应当及时予以披露。第六条公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前,应当将信息的知情者控制在最小范围内。第七条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。公司控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。3公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第三章信息披露的内容第八条公司应当披露的信息包括定期报告(包括年度报告、中期报告和季度报告)、临时报告以及公司再融资(包括发行股票、可转换公司债券或中国证监会认可的其他品种)相关的公告文件。第九条临时报告为依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规定、《股票上市规则》、《公司章程》等有关要求,除定期报告以外的、可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响、应予披露的重大信息，包括但不限于：（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；（四）与公司经营事项有关的重大信息，如订立未来重大经营计划，签署重大合同等；（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；（七）依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定和《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关具体规定。第十条公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；4(四)中国证监会规定的其他情形。第十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时；(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或理应知悉该重大事件发生时。第十二条信息披露的时间和格式,按《股票上市规则》之规定执行。第四章信息披露的程序第十三条信息披露前应履行下列程序:(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;(二)董事会秘书进行合规性审查;（三）董事长同意发布。第十四条公司下列人员有权以公司的名义披露信息,但必须通过董事会秘书或经董事会秘书授权的证券事务代表向证券监管部门履行披露程序:(一)董事长;(二)总经理经董事长授权时;(三)经董事长或董事会授权的董事;(四)董事会秘书;(五)证券事务代表。第十五条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。第十六条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券监管部门咨询。第十七条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。第十八条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司5的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第五章信息提供第十九条公司信息披露的义务人应按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息:(一)董事会、监事会成员:遇其知晓的可能达到上市公司信息披露标准要求的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事长和董事会秘书。(二)总经理班子:(1)遇其知晓的可能达到上市公司信息披露标准要求的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事长和董事会秘书;(2)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需的资料;(3)要为董事会秘书提供了解公司和控股子公司重要经营决策、经营活动和经营状况的必要条件;(4)遇有需要其协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书完成任务。(三)各职能部门和各分、子公司主要负责人:(1)遇其知晓的可能达到上市公司信息披露标准要求的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事长和董事会秘书;(2)有义务向董事会秘书传阅公司所投资项目和控股子公司的董事会、股东会有关决议、文件及相关资料;(3)遇有须其协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书完成任务。(四)持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人:当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时,应及时告知董事会秘书或通过董事长告知董事会秘书。第二十条公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时6向董事会秘书咨询。第六章信息披露的媒体第二十一条公司信息披露指定刊载报纸为:《中国证券报》和《证券时报》等。网站为证券监管部门指定网站。第二十二条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。第七章保密措施第二十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员,负有保密义务。第八章公司信息披露常设机构和联系方式第二十四条公司董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。第二十五条股东咨询电话:[phone];传真:[phone];电子邮箱:[e-mail]。第九章附则第二十六条本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》执行。第二十七条本制度由公司董事会负责制定并修改。第二十八条本制度经董事会审议通过且自公司首次公开发行股票工作完成后于深圳证券交易所上市之日起开始实施。