ST阿继：招商证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团公司优化在公司股权分置改革方案中所-2010-11-

招商证券优化阿城继电器股改承诺核查意见1招商证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团公司优化在阿城继电器股份有限公司股权分置改革方案中所做承诺之核查意见保荐机构：招商证券股份有限公司上市公司A股简称：阿继电器保荐代表人：沈卫华上市公司A股代码：000922联系电话：[phone]签署日期：2010年6月17日本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、阿继电器股权分置改革方案中非流通股股东所作承诺履行情况阿城继电器股份有限公司（以下简称：“阿继电器”、“上市公司”）唯一非流通股股东－哈尔滨电气集团公司（以下简称：“哈电集团”）承诺：在股权分置改革方案实施完毕后，择机启动资产重组工作，将哈电集团旗下自动控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司，实现上市公司的战略转型。具体方式为：择机在公司股东大会上提出资产整合的相关议案，并对该议案投赞成票（法律法规规章规定需要回避的除外）。截至目前，哈电集团尚未履行该股改承诺。二、阿继电器股权分置改革方案中承诺至今尚未履行的原因（一）原承诺中“自动控制相关资产”基本情况招商证券优化阿城继电器股改承诺核查意见2原承诺中“自动控制相关资产”指的就是哈尔滨汽轮机厂有限责任公司自动控制工程分公司（以下简称“哈汽自控公司”）。哈汽自控公司与哈电集团的股权结构关系如下图：1、哈汽自控公司主营业务简介哈汽自控公司是哈尔滨汽轮机厂有限责任公司（以下简称“哈汽公司”）下属的分公司，是哈汽公司在汽轮机自控技术方面的唯一技术部门，专业从事哈汽公司生产的汽轮机所必需的自动化系统科研、设计等工作，其包括三个专业化系统：（1）汽轮机控制系统：完成汽轮机启动、运行，主要控制汽轮机的转速、负荷，保证发电质量；（2）汽轮机安全监视系统：完成汽轮机启动、运行过程中关键参数的监测，并及时发出警报、跳闸信号；（3）汽轮机危急跳闸系统：在汽轮机启动、运行过程中，当关键参数超标并将损害汽轮机时及时停机，从而保护汽轮机的安全。对于哈汽公司生产的汽轮机而言，需要有四个核心专业技术，即“主机、辅机、油系统、调节控制”，而调节控制技术即是哈汽自控公司所从事的业务。2、哈汽自控公司基本财务数据国务院国有资产监督管理委员会哈尔滨电气集团公司哈尔滨动力设备股份有限公司100%50.93%哈尔滨汽轮机厂有限责任公司70.90%哈尔滨汽轮机厂有限责任公司自动控制工程分公司100%招商证券优化阿城继电器股改承诺核查意见3哈汽自控公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2010年3月31日2009年12月31日2008年12月31日资产合计11,855.9511,083.492,475.10负债合计11,855.9511,083.492,475.10股东权益0.000.000.00注：股东权益为0，主要原因系每年年末未分配利润均上缴母公司2、合并利润表主要数据单位：万元2010年一季度2009年2008年营业收入3,170.8814,526.3612,897.88营业成本2,860.5811,743.3310,226.39营业利润57.201,771.121,985.56利润总额57.201,771.121,985.62净利润45.901,303.491,553.81（二）原承诺至今尚未履行的原因哈电集团旗下“自动控制相关资产”指的就是哈电集团下属H股上市公司哈尔滨动力设备股份有限公司（以下简称“哈动股份”）的核心子公司之一哈尔滨汽轮机厂有限责任公司（以下简称“哈汽公司”）之自动控制分公司。多年来，由于自动控制业务没有形成专业化优势，这部分业务一直难以做大做强。为突破这一瓶颈，哈电集团确定的发展战略是以哈动股份的H股平台集中力量发展发电设备主机业务，而把自动控制相关资产以资本运作方式整合入阿继电器这个A股平台，借助于资本市场力量实现自动控制业务的专业化、规模化发展，做大做强自动控制业务。基于这一思路，哈电集团在2006年12月制定阿继电器股权分置改革方案时承诺：“择机启动资产重组工作，将哈电集团旗下自动控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司，实现上市公司的战略转型”。2007年4月11日阿继电器实施了股权分置改革主体对价方案。阿继电器股权分置改革主体对价方案实施以来，哈电集团一直探讨将自动控制资产以资本运作的方式整合入A股上市公司的具体方式、方法，并与相关各方招商证券优化阿城继电器股改承诺核查意见4进行了反复论证。根据论证结果，“自动控制相关资产”目前已不适合从哈动股份注入阿继电器，主要原因为：1、“自动控制相关资产”的业务和管理高度依赖于哈动股份和哈汽公司，如注入阿继电器，将形成对控股股东及其关联方的重大依赖，不符合上市公司业务独立性要求；2、“自动控制相关资产”资产规模较小、盈利能力较弱，将其注入阿继电器将难以保障阿继电器可持续盈利；3、该方案将对哈动股份的业务完整性和产品竞争力带来重大不利影响；同时，哈动股份出售该等资产给阿继电器属于关联交易，需经哈动股份独立股东或非关联董事批准，获得批准的难度很大。经核查，保荐机构认为，哈电集团原承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。三、哈电集团优化股改承诺方案简介（一）基本方案1、阿继电器拟以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳木斯电机厂（以下简称：“佳电厂”）持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称：“佳电股份”）51.25%股权；并以非公开发行的股份购买北京建龙重工集团有限公司（以下简称：“建龙集团”）和上海钧能实业有限公司（以下简称：“钧能实业”）分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权。同时，本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案。2、阿继电器原有全部资产及负债由佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）全部承接，阿继电器全部员工由佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）接收及安置。本次重组完成前本公司和标的公司的股权结构图如下：招商证券优化阿城继电器股改承诺核查意见5本次重组完成后标的公司的股权结构图如下：国务院国有资产监督管理委员会哈尔滨电气集团公司其他股东阿城继电器股份有限公司佳木斯电机厂北京建龙重工集团有限公司上海钧能实业有限公司100%100%佳木斯电机股份有限公司100%国务院国有资产监督管理委员会哈尔滨电气集团公司其他股东阿城继电器股份有限公司佳木斯电机厂北京建龙重工集团有限公司上海钧能实业有限公司佳木斯电机股份有限公司100%42.40%57.60%51.25%47.07%1.68%100%招商证券优化阿城继电器股改承诺核查意见6（二）佳电股份基本情况1、主营业务概况佳电股份是我国规模较大的电机产品生产商，主要产品为防爆电机、吊车电机、普通电机、辊道电机等。目前，佳电股份电机产品有185个系列，1,488个品种，81,558个规格，年生产能力达880万kw。2、基本财务数据佳电股份最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2010-3-312009-12-312008-12-31资产总计195,422.10177,228.69153,562.10负债合计108,937.4493,478.9378,042.78股东权益合计86,484.6683,749.7775,519.32归属于母公司股东权益合计86,484.6683,749.7775,519.322、合并利润表主要数据单位：万元项目2010年1-3月2009年度2008年度营业收入45,812.78185,007.60195,153.10营业成本42,502.47127,403.06147,686.78营业利润3,310.3125,686.2119,839.84利润总额3,508.5226,619.7321,402.92净利润2,971.7622,550.6018,187.83归属于母公司股东的净利润2,971.7622,550.6018,187.83四、哈电集团优化股改承诺方案与原股改承诺之对比分析（一）佳电股份与“自动控制相关资产”之财务数据对比佳电股份与哈汽自控公司相比，资产规模更大，盈利能力更强，各项财务数据对比情况如下：招商证券优化阿城继电器股改承诺核查意见72009年12月31日，佳电股份与哈汽自控公司资产负债表主要数据比较：项目哈汽自控公司（万元）佳电股份（万元）佳电股份/哈汽自控公司（倍）资产合计11,083.49177,228.6915.99负债合计11,083.4993,478.938.43股东权益0.0083,749.77-注：上述数据尚需经具有证券业务资格的审计机构的审计2009年，佳电股份与哈汽自控公司利润表主要数据比较：项目哈汽自控公司（万元）佳电股份（万元）佳电股份/哈汽自控公司（倍）营业收入14,526.36185,007.6012.74营业成本11,743.33127,403.0610.85营业利润1,771.1225,686.2114.50利润总额1,771.1226,619.7315.03净利润1,303.4922,550.6017.30（二）优化股改承诺方案与原股改承诺方案之备考财务数据比较阿继电器实施优化股改承诺方案比实施原股改承诺方案后的资产规模更大，盈利能力更强，各项财务数据对比情况如下：2009年12月31日，备考资产负债表主要数据比较：项目实施原股改承诺方案（万元）实施优化股改承诺方案（万元）实施优化股改承诺方案/实施原股改承诺方案（倍）资产合计45082.97177,228.693.93负债合计38197.8393,478.932.45股东权益6885.1483,749.7712.16从上表可以看出，实施优化股改承诺方案后的各项资产负债表数据均大于实施原股改承诺方案，尤其是股东权益，可以有效提升上市公司的资产质量。2009年，备考利润表主要数据比较：项目实施原股改承诺方案（万元）实施优化股改承诺方案（万元）实施优化股改承诺方案/实施原股改承诺方案（倍）营业收入27073.25185,007.606.83营业成本23043.31159,321.396.91营业利润-3590.0625,686.21-7.15招商证券优化阿城继电器股改承诺核查意见8利润总额-3824.2726,619.73-6.96净利润-4320.4522,550.60-5.22从上表可以看出，实施优化股改承诺方案后的各项利润表数据均优于实施原股改承诺方案，可以切实增强上市公司的盈利能力。注：1、上述数据尚需经具有证券业务资格的审计机构的审计；2、优化股改承诺方案指阿继电器以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳电厂持有的佳电股份51.25%股权；并以非公开发行的股份购买建龙集团和钧能实业分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权；3、原股改承诺方案指将将自控分公司的全部权益全部注入阿继电器。（三）佳电股份近三年发展情况佳电股份近三年资产规模以及盈利能力都在稳步提升，发展趋势良好。2009年2008年2007年总资产增长率15.41%37.78%38.86%净资产增长率10.90%144.34%184.06%净利润增长率23.99%72.93%-2.61%注：上述数据尚需经具有证券业务资格的审计机构的审计（四）佳电股份未来发展前景佳电股份所处行业发展前景广阔，佳电股份的市场占有率高，技术领先、装备先进、产品市场竞争力强，未来盈利能力向好，具体分析如下：电机产品广泛应用于石油、化工、煤炭、冶金、交通、水利、电力、核能、航天、粮食、军工等领域。随着我国国民经济持续、快速、健康的发展以及不断推进的工业化进程，电机行业面临着广阔的发展空间。佳电股份是我国特种电机的领先企业，所生产之防爆电机、吊车电机等中小型电机产品在细分行业中所占市场份额较高。其中，在防爆电机市场中，占据了大部分的市场份额；在吊车