成都天兴仪表股份有限公司控股子公司管理办法

成都天兴仪表股份有限公司控股子公司管理办法0成都天兴仪表股份有限公司控股子公司管理办法二零零八年七月成都天兴仪表股份有限公司控股子公司管理办法1第一章总则第一条为加强成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《成都天兴仪表股份有限公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。第二条本办法适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第三条各控股子公司应遵循本办法，结合公司的相关内部控制规定，根据自身经营特点和所处环境，制定具体的实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应按相关内控制度，及时、有效地做好对控股子公司的服务、指导、监督等工作。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。第二章控股子公司管理的基本原则第四条公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收成都天兴仪表股份有限公司控股子公司管理办法2益、重大事项决策的权力。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。第五条公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。第六条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。第七条控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《成都天兴仪表股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。第三章控股子公司的治理结构第八条在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第九条控股子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商制定其公司章程。第十条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和总经理办公室。由董事会秘书和总经理办公室审核是否需经公司经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。成都天兴仪表股份有限公司控股子公司管理办法3第十一条公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，公司总经理办公会议讨论通过，再由控股子公司股东会或董事会选举或聘任。第十二条股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。第十三条控股子公司设董事会，其成员由其公司章程决定。控股子公司的董事由该公司的股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。第十四条控股子公司董事会对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。第十五条公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好控股子公司；（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事成都天兴仪表股份有限公司控股子公司管理办法4会贯彻执行公司的决定和要求：1、公司委派的董事在接到控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书；2、在控股子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，公司委派的董事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达出资人的意见；3、在会议结束后5个工作日内，公司委派的董事要向公司董事长汇报会议情况。第十六条控股子公司设监事会，其成员由其控股子公司章程决定。控股子公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。第十七条公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：（一）检查控股子公司财务，并及时向公司汇报。（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督。（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。第十八条控股子公司设总经理一人，由控股子公司董事长提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。总经理对董事会负责，成都天兴仪表股份有限公司控股子公司管理办法5依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。根据实际需要，控股子公司可设副经理。副经理由总经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。副经理协助总经理工作。控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。第四章控股子公司对外投资等重大事项的管理第十九条控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部进行报表审核和贷款投资可行性审核并提交公司董事会，经公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东大会审议的额度，还须提交股东大会审议通过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。为切实防范担保风险，在公司为控股子公司提供担保的同时，控股子公司应提供反担保。第二十条控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得对外提供担保。第二十一条控股子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司经理办公会或董事会审议通过，报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司投资项目管理程序决策审批。第二十二条控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经成都天兴仪表股份有限公司控股子公司管理办法6控股子公司董事会审议通过后提交股东会审批，股东会批准后控股子公司方可组织实施。第二十三条控股子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须经控股子公司董事会审议通过后提交股东会批准。股东会在审议上述议案时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。第五章控股子公司的财务管理第二十四条控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。第二十五条控股子公司财务负责人的主要职责有：（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作。（二）指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制。（三）审核对外报送的重要财务报表和报告。（四）监督检查子公司年度财务计划的实施。（五）公司交办的其他事项。第二十六条控股子公司应于每月结束后3日内向公司财务部报送当月月报，包括营运报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表及向他人提供资金及提供担保报表等；于每季度结束5日内向成都天兴仪表股份有限公司控股子公司管理办法7公司报送季报，于每一会计年度终了15日内向公司报送年报。第二十七条控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会办公室、财务部备案。第六章控股子公司的档案管理第二十八条控股子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会办公室报送修改后的文件资料，保证董事会办公室的相关资料及时更新。第二十九条控股子公司召开董事会和股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议（可以是复印件）报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第三十条控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会办公室备案。第七章控股子公司的信息披露第三十一条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司的信息披露由公司统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确内部成都天兴仪表股份有限公司控股子公司管理办法8有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。第三十二条公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司应指定相关人员作为信息报告人，负责控股子公司和公司董事会秘书的及时沟通与联络。第三十三条控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书咨询。第三十四条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第八章控股子公司的绩效考核第三十五条控股子公司的主要负责人应于每个完整的会计年度开始前，与公司签订目标责任书，并严格遵守目标责任书的约定，切实维护股东利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润。第三十六条公司根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合签订的目标责任书以及本办法的规定，并参照公司薪酬管理办法进行考核，落实对控股子公司主要负责人的奖惩。第三十七条控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职成都天兴仪表股份有限公司控股子公司管理办法9工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。第三十八条对于公司委派至控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或者其所在的子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事人相应的处分、处罚、解聘等建议。第八章附则第三十九条本办法自公司董事会通过之日起实施。第四十条本办法的修改和解释权归公司董事会。成都天兴仪表股份有限公司董事会二○○八年七月十五日