持本公司股份及其变动管理制度(XXXX年4月) XXXX-04-15

河南四方达超硬材料股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理制度1河南四方达超硬材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（经公司第一届董事会第十次会议审议通过）二〇一一年四月河南四方达超硬材料股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理制度2河南四方达超硬材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为加强河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市河南四方达超硬材料股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理制度3场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第二章买卖本公司股票行为的申报第五条公司董事、监事和高级管理人员在计划买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将本人的买卖计划提前三个交易日以书面方式（附件一《买卖本公司证券问询函》）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写（附件二《买卖本公司证券问询的确认函》），并在《买卖本公司股票问询函》计划的交易时间前将其交与问询人，并同时按照深圳证券交易所的相关规定向深圳证券交易所申报备案。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认之前，不得擅自进行有关公司股票及衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票参照上述要求办理，由董事长进行确认。董事会秘书在收到董事长的书面确认之前，不得擅自进行有关公司股票及衍生品种的交易行为。第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第七条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过深交所和中国结算深圳分公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号、证券账户、离任时间等）：（一）现任董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；河南四方达超硬材料股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理制度4（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（六）深交所要求的其他时间。以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第八条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。第九条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定第十条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。第十一条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。第十二条公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。第十三条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的河南四方达超硬材料股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理制度525%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第十四条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份法定额度内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二十一条的规定。第十五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。第十六条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。河南四方达超硬材料股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理制度6第十八条公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，中国结算深圳分公司自申报离职之日起十八个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁；上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，中国结算深圳分公司自申报离职之日起十二个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁；上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起一年后申报离职的，中国结算深圳分公司自申报离职之日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。第十九条对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。第二十条在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第四章买卖公司股票的禁止情况第二十一条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内；（二）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内；（三）在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内；（四）在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起半年内；（五）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚河南四方达超硬材料股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理制度7在承诺期内的；（六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。第二十二条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露有关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。第二十三条公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告（年度报告、中期报告、季度报告）公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（四）深交所规定的其他期间。第二十四条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、河南四方达超硬材料股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理制度8法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第二十八条的规定执行。第二十五条持有公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本制度第二十二条规定执行。第五章持有及买卖公司股票行为的披露第二十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。第二十七条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：（一）报告期初所持本公司股票数量；（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；（三）报告期末所持本公司股票数量（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施。（五）深交所要求披露的其他事项。第二十八条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票欲发生变动的，应当在该事实发生之前2个交易日内，事先通知董事会秘书，并填写《股票交易计划备案表》（附件三）；并在股份变动当日内填写《股份变动情况申报表》（附件四），向公司董事会